证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-070
国民技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“国民技术”）拟实施创业板向特定对象发行股票事项。根据中国证券监督管理委员会的相关要求，经公司核查确认，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）《行政处罚决定书》（〔2018〕4 号）
1、主要内容
公司于2018年5月2日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2018〕4 号），因国民技术全资子公司深圳前海国民投资管
理有限公司于 2015 年 11 月 27 日和 2016 年3 月与深圳前海旗隆基金管理有限公
司（以下简称“前海旗隆”）签署针对国民投资前期投资的补充协议，由前海旗隆对上述投资的本金安全进行担保并约定每年 5%的固定收益。根据两份补充协
议约定，国民技术 2015 年、2016 年分别至少享有 125 万元、1,991.78 万元的固
定收益，分别占国民技术 2014 年、2015 年经审计净利润的 12.32%、23.16%。上述补充协议约定事项属于《证券法》第六十七条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条规定应当及时披露的重大事件，但公司未依法披露。上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定，已构成《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，深圳证监局决定：
（1）对国民技术股份有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款；
（2）对罗昭学给予警告，并处以 20 万元罚款；
（3）对喻俊杰给予警告，并处以 20 万元罚款；
（4）对刘红晶给予警告，并处以 20 万元罚款。
上述当事人应自收到处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督
管理委员会（财政汇缴专户），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会稽查局和深圳证监局备案。当事人如果对处罚决定不服，可在收到处罚决定书之日起 60 日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到处罚决定书起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
2、整改措施
公司和公司时任董事长罗昭学、董事喻俊杰及董事会秘书刘红晶均接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议和行政诉讼，并积极配合执行本次行政处罚决定。
公司和公司时任董事长罗昭学、董事喻俊杰及董事会秘书刘红晶诚恳地向投资者道歉，公司将以此为戒，认真整改，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。详细情况已于 2018 年5 月 2 日在证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2018-036）。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
最近五年，公司共收到 1 次责令改正、1 次监管意见函、1 次公开谴责、2
次通报批评、10 次问询函、10 次关注函，相关情况及公司的回函/整改情况如下：
（一）《关于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕213 号）
2019 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会深圳证监局对公司出具了《关
于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕213 号），主要问题及整改措施如下：
1、主要内容
公司于 2019 年 11 月 28 日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局出具的
《关于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕213 号），对公司下属子公司深圳市斯诺实业发展有限公司 2018 年商誉减值事项开展专项核查过程中发现的问题，采取责令改正的行政监管措施。
2、整改措施
公司按照上述行政监管措施决定书要求，责成相关人员对涉及事项进行认真深入的分析和讨论，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规
定和要求，落实整改措施，并形成整改报告。详细情况已于 2019 年 12 月 19 日
在证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布了相关公告（公告编号：2019-090）。
（二）《深圳证监局关于国民技术股份有限公司的监管意见函》（深证局公司字〔2020〕37 号）
2020 年 3 月 17 日，中国证券监督管理委员会深圳证监局对公司出具了《深
圳证监局关于国民技术股份有限公司的监管意见函》（深证局公司字〔2020〕37号），主要问题及整改措施如下：
1、主要内容
（1）频繁更换 2019 年度财务报告审计机构
公司 2018 年度财务报告审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司于 2019 年 10 月 25 日召开股东大会审议通过聘任中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审计机构。2020 年 2 月 3 日，公司再次召
开股东大会审议通过改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务报告审计机构。
（2）收购斯诺实业交易对价调整事项
公司 2017 年度、2018 年度连续亏损，《2019 年度业绩快报》显示 2019 年
度业绩实现扭亏为盈，主要原因为本报告期内确认非经常性损益约 6.88 亿元。其中，根据《<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协
议》，股权收购对价由 13.36 亿元调整为 6.65 亿元，调减的 6.71 亿元收购对价
确认为非经营性损益，对公司 2019 年度经营业绩产生重大影响。
（3）斯诺实业商誉减值及其业绩补偿核算事项
根据深圳证监局的监管要求，公司于 2019 年底进行了前期会计差错更正，
更正后，2018 年末，公司因收购斯诺实业形成的剩余商誉账面价值为 2.54 亿元，确认业绩对赌补偿款0.79亿元。斯诺实业2019年上半年处于亏损阶段，预计2019年度无法完成业绩承诺。公司《关于重大诉讼进展的公告》显示，公司已于 2019
年 11 月 23 日就业绩承诺方鲍海友尚欠公司 6.42 亿元业绩补偿款向深圳市中级
人民法院提交了强制执行立案申请，且深圳市中级人民法院已正式受理该案的强制执行。
（4）应收账款及其他应收款清收事项
受深圳市沃特玛电池有限公司（下称“沃特玛”）债务危机影响，公司于2018 年期末对应账款、其他应收款分别计提坏账准备 7.76 亿元、1.26 亿元，其中，对应收沃特玛款项计提坏账准备 6.67 亿元，对应收及其他应收深圳市富源机电设备有限公司款项计提坏账准备 1.33 亿元。
针对上述情况，深圳证监局向公司提出以下监管要求：
（1）公司应全面配合审计机构开展 2019 年年报审计工作，不得影响审计机
构独立执业，如实反映收购斯诺实业交易对价调整、商誉减值及其业绩补偿核算、应收账款及其他应收款清收等事项情况。董事会审计委员会应加强与审计机构的沟通，认真核实上述事项并协调 2019 年年报编制及披露工作，确保依法按期披露 2019 年年报。若出现重大问题，公司应及时向深圳证监局报告。
（2）公司应根据合同协议有关条款，采取包括司法程序在内的一切必要法律手段对前述业绩补偿款、应收账款及其他应收款及时进行清收，积极维护公司及全体股东利益。
（3）公司监事会应当对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发行违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。
（4）公司全体董事、监事和高级管理人员应切实加强新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习，依法依规履职，从维护上市公司全体股东特别是中小股东利益出发，忠实、勤勉、谨慎履职，严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
收到上述监管函后，公司立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对函
件中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，并组织相关人员加强对《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习，公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露的质量。
（三）《关于对国民技术股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2019〕512 号）
公司于 2019 年 8 月 29 日收到深交所出具的《关于对国民技术股份有限公司
及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，因公司及相关当事人存在着以下违规行为：
1、业绩预告、业绩快报与年度报告存在较大差异且修正不及时
2019 年 1 月 30 日，国民技术披露《2018 年年度业绩预告》，预计 2018 年
度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为盈利 0.20 亿元至 0.25亿元。2 月 28 日，国民技术披露《2018 年度业绩快报暨业绩预告修正公告》，
预计 2018 年净利润修正为亏损 4.63 亿元。4 月 26 日，国民技术披露《2018 年
年度报告》，2018 年经审计净利润为亏损 12.66 亿元。国民技术业绩预告披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化，业绩快报披露的净利润与年度报告相比，差异金额较大，且业绩预告、业绩快报未及时修正。
2、重大会计差错更正
2019 年 4 月 26 日，国民技术披露《关于前期会计差错更正的公告》，因部
分投资性房地产核算错误，对 2018 年第三季度报告相关财务数据进行更正，调
减公允价值变动损益 2.87 亿元及递延所得税费用 0.43 亿元，减少净利润 2.44 亿
元。国民技术更正后的 2018 年前三季度净利润较更正前的净利润，盈亏性质发生变化且存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 16.2 条、第 16.3 条的规定，深交所对国民技术及董事长孙迎彤、财务总监徐辉给予公开谴责的处分。
（四）通报批评
1、2019 年 4 月 深交所通报批评
公司于 2019 年 4 月 9 日收到深交所出具的《关于对国民技术股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因国民技术全资子公司深圳前海国民
投资管理有限公司于 2015 年 11 月 27 日和 2016 年 3 月 18 日与深圳前海旗隆基
金管理有限公司签署针对国民投资前期投资的补充协议，由前海旗隆对上述投资的本金安全进行担保并约定每年 5%的固定收益。根据两份补充协议约定，国民
技术 2015 年、2016 年分别至少享有 125 万元、1,991.78 万元的固定收益，分别
占国民技术 2014 年、2015 年经审计净利润的 12.32%、23.16%。上述补充协议约定事项属于《创业板股票上市规则（2014 年修订）》规定应当及时披露的重大事件，但公司未依法及时披露。上述行为违反了《创业板股票上市规
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