证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-043
国民技术股份有限公司
关于公司签订《技术开发合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2021 年 6 月 1 日，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）因芯片项目
设计研发所需，与华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯公司”或“关联方”）就高性能微控制器项目开展研发合作，并就该项目在深圳市南山区签订《技术开发合同》，研发设计服务费为 2,086 万元（含税）。
2、交易各方关联关系
由于公司副总经理肖德银先生于 2018 年 6 月 28 日起至 2021 年 4 月 25 日期
间曾担任华夏芯公司董事，目前离任尚未满 12 个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于 2021 年 6 月 1 日召开第五届董事会第二次会议，以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司签订〈技术开发合同〉暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
公司名称：华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司
统一社会信用代码：911103023271315046
成立时间：2014 年 12 月 22 日
注册资本金：18,012.5 万人民币
法定代表人：侯凤琴
注册地：北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 14 层 1 单元 1206
经营范围：计算机软件及辅助设备、电子产品、芯片、光电产品、通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、光电产品、通讯设备；投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产计算机软件及辅助设备、电子产品、芯片、光电产品、通讯设备（限分公司经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：无锡德思普科技有限公司持有 30.534%股权、格致产业发展（深
圳）有限公司持有 21.374%股权、李科奕持有 16.831%股权、格致壹号投资咨询（深圳）合伙企业（有限合伙）持有 10.626%股权、北京东方润晓投资管理中心（有限合伙）持有 8.328%股权等。
实际控制人：李科奕
2、华夏芯公司成立于 2014 年 12 月，是一家专注于自主知识产权的异构处
理器 （CPU、DSP、GPU 及 AI 处理器）底层架构的芯片设计公司。最近一年主要财务数据（未经审计）：2020 年度营业收入 35.62 万元、净利润-13,192.56万元。
3、与公司的关联关系：由于公司副总经理肖德银先生离任华夏芯公司董事尚未满 12 个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，华夏芯公司为公司的关联方。
4、华夏芯公司不属于失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
（一）合同双方当事人
甲方（委托人）：国民技术股份有限公司
乙方（研究开发人）：华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司
（二）协议目的
本协议为甲乙双方在开展高性能微控制器（以下简称“目标芯片”）研发合
（三）期限与终止
本协议期限自生效日起五年内有效。
（四）合作项目内容
协议双方就高性能微控制器项目开展合作，由乙方负责目标芯片的研发项目管理，并负责目标芯片投片前的芯片数字系统设计、芯片数字模块设计、芯片系统集成设计、数字系统及数字模块级工作站前后端仿真验证、芯片系统级工作站前后端仿真验证、功耗仿真验证、DFT 仿真验证、FPGA 原型验证、投片后的样品验证（含芯片可靠性验证），并输出各阶段验证报告；同时，乙方负责目标芯片量产及推广中必要的 SDK 开发工作。在研发过程中，乙方负责突破目标芯片所需相关核心技术并完成协议约定的相关技术创新。
甲方负责目标芯片的产品规格制定，负责协助、配合乙方承担目标芯片模拟系统设计、模拟模块设计、模拟版图设计、模拟电路仿真及验证，负责模拟设计交付质量；负责协助、配合乙方承担目标芯片的数字后端设计（综合、布局布线、DFT、静态时序分析）、模拟后端设计，全芯片后端设计并负责芯片投片等相关工作。同时，甲方负责对目标芯片样片进行验收测试、工程化及量产化工作。
（五）项目进度
研发工作自合同签订生效后开展实施，分为三个阶段节点分别验收。其中：
第一阶段（预计为 2021 年 9 月 20 日前）双方进行芯片规格制定、系统设计及
第三方 IP 的采购；第二阶段为芯片研发设计阶段（预计为 2022 年 1 月 10 日前
完成数字代码冻结，于 2022 年 3 月 20 日前完成投片工作）；第三阶段为芯片
样品验证及批量阶段（预计 2022 年 9 月 20 日完成）。
（六）费用支付方式
甲方共计需向乙方支付研发设计服务费用为 2,086 万元（含税）。甲方分四
次向乙方支付。其中：合同签署之日起 20 个工作日内支付合同款 35%，主要用于系统设计以及第三方 IP 评估与采购，其后按目标芯片研发进度，分别在乙方完成第一、第二以及第三阶段的交付成果并经甲方验收通过后的 20 个工作日内，相应支付合同款 25%、25%以及 15%。
乙方完成研发设计服务部分的全部交付后，甲方向市场销售芯片的销售提成费用另行协商安排。
（七）知识产权和保密
在履行本合同过程中乙方负责研发的 IP 技术及知识产权由双方共同拥有。
双方均可自行使用该技术及知识产权，双方各自转让该技术及知识产权至第三方时，需通知且征得对方同意。
（八）一般条款
协经双方签署后自首页载明的生效日起开始生效，如首页未填写生效日，则以双方充分授权代表最后一方签署日为生效日。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循市场化原则以及公允性原则，经双方协议确定技术服务费金额为 2,086 万元（含税）。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易系基于公司芯片项目设计研发所需，符合公司实际经营和在微控制器领域的发展战略规划，有利于借助华夏芯公司技术团队现有的 IP 及设计经验，与公司现有的微控制器技术积累形成优势互补，并通过双方协力解决项目底层技术难题，从而促进公司在此业务方向的拓展和竞争力，提高收入规模及盈利能力。
本次技术开发合作项目预计将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及影响时间将视项目研发进展以及资本化进程、市场需求、客户导入情况等具体情况而定。同时，关联交易价格参照市场价格，由双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
七、独立董事事前认可与独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
经审阅公司提交的本次关联交易的相关材料，我们认为公司本次拟委托华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司进行技术开发的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项将对公司的研发和经营产生积极影响，符合公司长远发展战略。我们同意将《关于公司签订〈技术开发合同〉暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第
二次会议审议表决。
（二）关于关联交易的独立意见
经审慎核查，本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；公司董事会在审议本次关联交易事项时，表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；本次关联交易定价遵循市场化及公允性原则，交易价格公允合理，其实施符合公司发展需求，符合公司与股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对公司本次签订《技术开发合同》暨关联交易的事项无异议。
八、本次合作的风险分析
由于芯片设计研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中可能存在因某些关键技术未能完成或者产品性能、参数等无法满足市场需要而研发失败的风险。本项目的推进还需协议双方共同努力合作完成，项目研发的进展情况和结果具有一定的不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。；
2、《独立董事对相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《技术开发合同》。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月一日
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