证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-036
国民技术股份有限公司
关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
国民技术股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司于2015年4月29日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2015年4月29日。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2015年3月3日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2015年4月2日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2015年4月29日，公司召开的2014年度股东大会审议通过《关于〈国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
4、2015年4月29日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、公司限制性股票激励计划情况概述
2015年4月29日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象总人数为82人，包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术、业务骨干人员。
激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
罗昭学 董事长 220 20.76% 0.81%
孙迎彤 副董事长、总经理 70 6.60% 0.26%
董事、副总经理、
喻俊杰 60 5.66% 0.22%
财务总监
关仕源 副总经理 35 3.30% 0.13%
刘红晶 副总经理、董事会秘书 35 3.30% 0.13%
核心管理、技术、业务骨干人员 640 60.38% 2.35%
（77人）
合计 1,060 100% 3.90%
注：
（1）上述激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（2）上述参与本计划的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
4、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股16.04元。
5、本次激励计划的的锁定期及解锁期安排
在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 35%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 35%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让或用于偿还债务。
6、本次激励计划的解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件：
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁安排 业绩考核目标
2015年度净利润不低于3,000万元；以2014年营业收入为基数，2015年
第一次解锁 的营业收入增长率不低于30%。
2016年度净利润不低于7,500万元；以2014年营业收入为基数，2016年
第二次解锁 的营业收入增长率不低于65%。
2017年度净利润不低于18,000万元；以2014年营业收入为基数，2017年
第三次解锁 的营业收入增长率不低于135%。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②公司2012年、2013年及2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，故直接设定扣除非经常性损益的净利润的业绩考核目标。
③由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
④若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（2）激励对象层面考核内容：
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期全部份额，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“基本合格”及以下，则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
等级 优秀 良好 合格 基本合格 待改进 不合格
解锁比例 100% 0%
注：授予年度或锁定期年度考核为“基本合格”及以下，则取消激励对象激励资格，原计划份额作废。
7、本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、公司限制性股票激励计划本次授予情况概述
1、本次激励计划拟向82名激励对象授予的限制性股票数量为1,060万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额27,200万股的3.90%，激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
罗昭学 董事长 220 20.76% 0.81%
孙迎彤 副董事长、总经理 70 6.60% 0.26%
董事、副总经理、
喻俊杰 60 5.66% 0.22%
财务总监
关仕源 副总经理 35 3.30% 0.13%
刘红晶 副总经理、董事会秘书 35 3.30% 0.13%
核心管理、技术、业务骨干人员 640 60.38% 2.35%
（77人）
合计 1,060 100% 3.90%
2、本次激励计划限制性股票的授予条件
授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（1）本公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司董事会已确认满足计划规定的上述授予条件。
3、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股16.04元。
4、本次激励计划授予限制性股票的授予日为2015年4月29日。
5、本次激励计划限制性股票授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要
