证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2011-031
国民技术股份有限公司
二○一一年第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
国民技术股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十九次会议（下称
“本次会议”）于 2011 年 12 月 22 日在公司北京分公司召开，会议通知于 2011
年 12 月 12 日以邮件和电话的方式送达。应参加董事 9 人，实际参加董事 8 人。
董事冯海洲先生由于工作原因，授权董事、总经理孙迎彤先生代为行使表决并签
署董事会会议记录及决议。公司监事阚玉伦、彭波、程曙光及保荐机构代表人潘
祖祖列席了本次会议。本次会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章
程的规定。本次会议由公司董事长刘晋平先生主持，与会董事认真审议，形成如
下决议：
一、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司 2012
年度日常关联交易框架协议的议案》
2012 年度日常关联交易总额不超过人民币 3,000 万元。
公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事冯海洲、刘红
晶回避表决。
二、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司
2012 年度日常关联交易框架协议的议案》
2012 年度日常关联交易总额不超过人民币 25,000 万元。
公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。
本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事冯海洲、刘红
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晶回避表决。
该议案需提交股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。
三、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限
公司 2012 年度日常关联交易框架协议的议案》
2012 年度日常关联交易总额不超过人民币 1,000 万元。
公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓
钟、王力强回避表决。
四、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公
司 2012 年度日常关联交易框架协议的议案》
2012 年度日常关联交易总额不超过人民币 8,000 万元。
公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓
钟、王力强回避表决。
五、 审议通过《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限公
司 2012 年度日常关联交易框架协议的议案》
2012 年度日常关联交易总额不超过人民币 2,000 万元。
公司独立董事已事先认可本关联交易事项并发表了独立意见。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事刘晋平、纪晓
钟、王力强回避表决。
上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易根据市场化原
则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益。协议是双方在 2012 年度履行
具体业务的基础，发生每一个具体的业务时，双方将另行签署相关协议、订单等。
如实际产生的关联交易总额超出上述框架协议金额，公司将及时签署 2012 年度
框架协议补充协议，并予以公告。
六、 审议通过《国民技术股份有限公司子公司管理制度》
为加强国民技术股份有限公司对子公司的管理，规范内部运作机制，维护全
体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，制定《国民技术股份有
限公司子公司管理制度》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
七、 审议通过《国民技术股份有限公司独立董事年报工作制度》
为进一步完善公司治理结构，建立、健全内部控制制度，明确独立董事的职
责，提高年度报告信息披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作
用，保护全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，结合公司年度
报告编制和信息披露工作的实际情况，制定《国民技术股份有限公司独立董事年
报工作制度》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
八、 审议通过《国民技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》
为了加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进
一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理
人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，制定《国民技术股份有限公司董事、监事、
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
九、 审议通过《国民技术股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自
查报告及整改计划》
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字
[2007]28 号）的要求，公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
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国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，本着实
事求是原则，结合公司实际情况进行了自查，起草了《国民技术股份有限公司关
于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》和《国民技术股份有限公司关于
加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月二十三日
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