证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2021-53
宁波GQY视讯股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 22 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对宁波 GQY 视讯股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 428 号），就公司拟现金收购深圳市华荣科技有限公司（以下简称“华荣科技”）全资子公司东莞市长隆通信技术有限公司（以下简称“长隆通信”或“标的公司”）51%的股权（以下称“本次交易”或“本次收购”），以及最终决定终止筹划前述交易等相关事项进行了询问并要求公司进行书面说明。公司董事会高度重视，并组织相关部门、人员就关注函中的相关问题进行认真核查和落实，现回复如下：
1.请补充说明公司自交易筹划以来开展的具体工作，是否就交易进展及时履行相关信息披露义务。
回复：
（一）自交易筹划以来开展的具体工作
2021 年 1 月，因华荣科技股东和平电子（深圳）有限公司（以下简称“和
平电子”）投资资金需求，和平电子及华荣科技与公司进行了接触。随后双方增进了解和开展磋商，公司对和平电子及华荣科技的情况开展初步的尽职调查。
2021 年 2 月 6 日，公司召开投资决策委员会会议，公司部分董事、高管出
席，拟向和平电子提供财务资助，同时计划收购华荣科技相关股权资产，以扩大公司整体规模和增强公司竞争力。
2021 年 2 月 19 日，公司召开总经理办公会，公司经营班子成员出席，同意
公司向和平电子提供 9,508.80 万元的财务资助，同时筹划收购华荣科技子公司51%股权及华荣科技部分股权。
2021 年 2 月 21 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于
对外提供财务资助的议案》，同意公司对和平电子提供 9,508.80 万元的财务资助，年利率 3.85%，期限不超过 9 个月，以专项用于其投资事项。
2021 年 2 月 23 日，公司与和平电子、华荣科技、王晖、陈健等签署完成《合
作备忘录》、《借款合同》、《保证合同》以及《股权质押协议》，并办理完成和平电子和王晖所持华荣科技合计 45.784%股权的质押登记手续。同日，公司向和平电子放款 9508.8 万元。
此后，和平电子利用该笔资金收购了华荣科技 27.168%的股权。2021 年 4
月 7 日，和平电子前述收购全部完成，和平电子直接持有华荣科技 42.24%股权，并通过深圳市三和荣宇技术有限公司间接持有华荣科技 7.168%股权。
2021 年 4 月 8 日，公司披露《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编
号：2021-06）、《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2021-05）。本次公告披露后引起了华荣科技客户的关注。
本次交易筹划开始，公司于 2021 年 1 月、2 月、5 月、6 月、8 月多次前往
交易对方及项目所在地开展尽职调查、协议签署、质押手续办理和商务会谈工作，实地考察具体情况。同时，公司同交易对方及中介机构探讨针对标的公司业务及客户结构下尽职调查的开展方式及核查深度等具体问题，沟通标的公司估值、客户询证访谈、收购进程及时间安排等具体事项。同时，标的公司长隆通信主营能源产品（产品包括站点电源、混合供电、数据中心能源、UPS 等）；根据华荣科技的说明，后续华荣科技计划将部分与电源相关的业务整合至标的公司长隆通信。长隆通信 2020 年度的营业收入及净利润较低，与《合作备忘录》中承诺的对赌业绩距离较大，重组进程也有赖于华荣科技电源相关业务转移暨长隆通信的业务扩展进程。
但由于交易对方华荣科技的项目负责人员变动（2021 年 5 月）、客户态度
等客观原因，尽职调查、重组工作安排及长隆通信的业务扩展等工作进展较为缓慢。在此期间，双方也曾多次探讨包括调整收购方案暨合作方案等初步意向，但最终均未达成一致意见。
虽然存在客观困难，但公司始终本着合作共赢的态度，期望在股权收购方面取得突破，主要也期望借本次交易切入华荣科技客户相关产业链，提升上市公司
的规模与效益。
2021 年 10 月，随着和平电子借款期限临近，但华荣科技客户配合方面仍未
能取得实质性突破，因此，华荣科技向公司发来《并购工作推进沟通函》，直陈“本次交易已难以继续推进”。
2021 年 10 月 19 日，公司经审慎判断，决定终止筹划本次收购事项。同日，
公司披露《关于终止筹划重大事项的公告》（公告编号：2021-49）。
在本次交易的筹划过程中，公司严格按照法律法规的规定，登记了内幕信息知情人信息，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。公司反复提醒参与本次交易筹划过程的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，未经允许不得向非相关人员泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（二）是否就交易进展及时履行相关信息披露义务
本次交易首次披露后至重组终止期间，重组工作以尽职调查、研讨和商务沟通为主，交易在持续推动，但交易方案未最终确定，已披露的事项未发生重大变化，各方尚未就本次收购事项达成任何正式的股权转让协议条款，或履行董事会审议程序，未发生阶段性的重大进展节点。因此，自本次交易首次披露后，公
司 2021 年 6 月 16 日在《股票交易异常波动公告》（公告编号：2021-24）中对本
次交易相关进展情况进行了披露，并提示投资风险，内容如下：“公司于 2021 年4 月 8 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-06），公司拟收购东莞市长隆通信技术有限公司 51%股权。目前公司正与交易相关方等就具体交易方案进行商谈、论证，本次交易尚处于筹划阶段，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”；同时在 2021 年第一季度报告（披
露日期 2021 年 4 月 30 日）和半年度报告（披露日期 2021 年 8 月 28 日）中对本
次交易相关情况进行了披露，内容如下：“2021 年 2 月 23 日，公司与和平电子
（深圳）有限公司、王晖、陈健及深圳市华荣科技有限公司签署《合作备忘录》，公司拟现金收购东莞市长隆通信技术有限公司 51%股权。本次签订的《合作备忘录》为交易各方针对本次收购的初步意向，具体的交易方案和交易条件仍需进一步研究论证和沟通协商。待各方达成正式的股权转让协议条款，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将上述事项提交公司董事会及股东大会审议，
并履行必要的审批程序及信息披露义务。”
2021 年 10 月 18 日，公司收到华荣科技发来《并购工作推进沟通函》，直陈
“本次交易已难以继续推进”。2021 年 10 月 19 日，公司经审慎判断，决定终止
筹划本次交易事项，并于当日及时披露了《关于终止筹划重大事项的公告》（公告编号：2021-49）。
2.根据公告，由于本次收购尽职调查过程中华荣科技客户对相关回函和访谈未予明确回复，交易对手方华荣科技来函表示本次交易已难以继续推进，公司决定终止筹划本次交易事项。
（1）请补充该说明华荣科技客户不予明确回复函证和访谈的具体事项、不予回复的原因，本次交易终止原因是否属于首次披露交易前可预见或理应预见情况，如否，请说明合理性。
回复：
华荣科技的客户结构较为单一，第一大客户销售额占比较高。而长隆通信的客户主要为其母公司华荣科技及华荣科技客户。因此，为核查长隆通信销售情况的真实性，经与中介机构沟通，需穿透核查至华荣科技客户。
因客户信息及客户关系属于交易对方商业资源，因此，在本次交易筹划首次披露前，公司未和华荣科技客户（以下特指华荣科技第一大客户）进行联系和沟通，相关交易筹划事项亦处于严格保密的状态。
2021 年 4 月 8 日，公司按规定将本次交易相关事宜进行信息披露，具体内
容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2021-06）。
直到本次交易筹划事项公开披露之后，华荣科技客户才知悉本次交易事项并予以关注。华荣科技在业务上对客户依赖程度较高，华荣科技也就该重大事项的开展及信息披露问题持续向客户进行报告和沟通。公司也期待华荣科技客户能在重组实施及具体信息披露方面给予认可和支持。
另一方面，针对华荣科技客户的核查问题，公司和中介机构进行了深入研讨，认为在长隆通信和华荣科技目前的客户结构下，对于华荣科技客户的尽职调查
真实性。
综上，根据华荣科技与客户沟通的情况及《并购工作推进沟通函》陈述的内容，华荣科技客户系对华荣科技及长隆通信的销售情况的函证和访谈事项的配合未予明确回复；据交易对方介绍，主要原因系华荣科技客户的保密要求。
根据内幕信息保密原则，本次交易首次披露前华荣科技客户对本次交易筹划事项并不知晓，亦未参与；同时公司作为地方国有控股企业，也非常期望通过本次交易能够加入华荣科技客户相关产业链。因此本次交易终止原因在首次披露交易前公司确无法预见。
公司董事会再次对本次终止筹划重大事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。
（2）请补充说明本次交易相关方是否均已就交易终止达成一致意见，相关各方是否存在违约情形、是否需要承担违约责任。
回复：
华荣科技在《并购工作推进沟通函》直陈“本次交易已难以继续推进”。公司收到来函后经审慎判断，决定终止筹划本次交易事项。双方均认可本次公司筹划收购长隆通信 51%股权事项终止。公司在本次交易中忠实履约，不存在任何违约情形，不存在需要承担违约责任的情形。同时除本次交易外，各方《合作备忘录》《借款合同》等还约定了包括财务资助等在内的其他事项，《合作备忘录》《借款合同》等协议仍持续合法有效。因此，公司在持续关注华荣科技股东和平电子的还款准备情况，敦促对方按时还款，避免出现借款逾期的情况。2021 年
10 月 26 日，公司已收到和平电子提前还款 500 万元。
考虑到和平电子的流动资金状况，不排除在其流动性吃紧的情况下出现借款无法如期收回的风险。一旦出现该借款逾期的情况，公司将视情况采取必要的法律手段，包括行使质押权、主张保证责任等方式维护公司合法权益。
3.根据《合作备忘录》，公司拟向华荣科技股东和平电子提供不高于 9,508.80万元的财务资助，用于华荣科技内部股权架构调整工作，借款期限不超过 9 个月，借款利率为 3.85%。请补充说明上述借款的进展情况，并结合和平电子的资产负债情况、相关担保措施的有效性等说明借款是否存在无法如期收回的风险、公司拟采取的应对措施。
回复：
（一）借款的进展情况
2021 年 2 月 23 日，公司按照《借款合同》的约定向和平电子指定账户转账
9,508.80 万元。《借款合同》约定，本次借款期限不超过 9 个月，借款年利率为3.85%，借款到期后，借款人应一次性将借款本息清偿完毕。和平电子应于 2021
年 11 月 22 日前还本付息，目前借款期限未届满。2021 年 10 月 26 日，公司已
收到和平电子提前还款 500 万元。
（二）担保措施的有效性
和平电子最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2020年 1
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