证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202104-013
华平信息技术股份有限公司
关于收购新益华部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议及第四届监事会第三十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于收购新益华部分股权的议案》，同意公司以自有资金21,585,963.70元购买河南士琦企业管理有限公司（以下简称“河南士琦”）持有的郑州新益华医学科技有限公司（以下简称“新益华”或“标的公司”）10.745%股权。本次交易完成后，加上公司之前持有的新益华26.111%的股权，公司合计将持有新益华36.856%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：河南士琦企业管理有限公司
统一社会信用代码：91410100MA471RLB38
注册资本：2800万人民币
法定代表人：张贺伟
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）心怡路升龙广场2号楼1126号
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：企业管理咨询；项目管理。
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 出资比例
1 河南园朗企业管理有限公司 2,800 100%
3、河南士琦与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。河南士琦亦不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：郑州新益华医学科技有限公司
统一社会信用代码：91410100665960938U
注册资本：1500万人民币
法定代表人：任斌
注册地址：郑州高新开发区翠竹街6号1幢东1单元7层11号
公司类型：其他有限责任公司
公司经营范围：医疗软件开发、技术转让、技术服务及咨询，网络工程施工（凭有效资质证经营）；经营消费性汽车租赁、健康管理服务、销售：办公机具、计算机及网络产品、第一、二、三类医疗器械、生物试剂、体检车、汽车。
经查询，新益华不属于失信被执行人。
（二）交易前后标的公司的股权结构
本次交易前：
序号 股东名称 认缴出资额（万 占注册资本比
元） 例
1 河南园朗信息科技有限公司 67.50 4.500%
2 河南士琦企业管理有限公司 693.67 46.245%
3 华平信息技术股份有限公司 391.67 26.111%
4 河南园朗企业管理有限公司 347.16 23.144%
合计 1500.00 100.000%
本次交易后：
序号 股东名称 认缴出资额（万 占注册资本比
元） 例
1 河南园朗信息科技有限公司 67.50 4.500%
2 河南士琦企业管理有限公司 532.50 35.500%
3 华平信息技术股份有限公司 552.84 36.856%
4 河南园朗企业管理有限公司 347.16 23.144%
合计 1500.00 100.000%
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
项目 2020年9月30日 /2020年 2019年12月31日 /2019年
1-9月（未经审计） 度（经审计）
资产总额 166,860,956.94 136,211,780.55
负债总额 50,833,404.43 23,419,108.17
净资产 116,027,552.51 112,792,672.38
营业收入 63,997,150.10 107,731,471.38
利润总额 10,179,184.19 26,547,490.74
净利润 10,788,609.30 22,198,362.24
经营活动产生的现金流量净额 9,421,328.82 -56,553,465.71
（四）资产状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）其他相关说明
郑州新益华医学科技有限公司是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人,主营业务为提供专业的区域医疗卫生信息化整体解决方案、全民智慧健康信息化整体解决方案；致力于医共体建设、提升居民医疗保障功能，实现医疗与疾控业务融合，为全民卫生健康提供服务。新益华章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、协议主要内容
转让方：河南士琦企业管理有限公司
受让方：华平信息技术股份有限公司
1.转让价款和支付
经综合考虑标的公司业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经双方友好协商，转让方同意将其持有的标的公司合计10.745%
的股权 （“标 的股 权”， 对应 注册资 本人 民币161.17 万元 ）以人 民币
21,585,963.70元的价格转让给受让方。受让方同意在先决条件（定义见下文）满足或被其豁免的前提下，经协议所述工商变更登记完成之日起10个工作日内向转让方支付上述转让价款。
2.先决条件
本协议项下转让价款的支付以如下条件（“先决条件”）得到满足或被受让方书面豁免为先决条件：
（1）转让方在本协议项下所作的陈述保证在所有重大方面真实、准确且完整；
（2）转让方已取得本次交易所需的各项内部和外部批准、授权等；
（3）受让方已取得本次交易所需的各项内部批准；
（4）标的公司已经通过有效决议，批准本次交易、签署交易文件及其他相关事宜，且标的公司其他股东放弃对本次交易的优先购买权。
3.工商变更登记
转让方应促使标的公司在本协议签署之日起10个工作日内完成标的股权的工商变更登记。转让方应配合标的公司办理工商变更登记。
4.双方的陈述与保证
为本次交易之目的，转让方特向受让方陈述与保证如下：
(1)本协议经正当授权，在双方签署后，对转让方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对转让方在中国执行；
(2)标的股权是转让方合法持有的股权，不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，所有权不存在争议，亦不存在任何权利负担或可能影响受让方对标的股权所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项；
(3)签署本协议不违反对转让方具有法律约束力的其他任何合同义务，不违反任何对转让方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对其适用的、现行有效的有关法律、法规和政府命令；
(4)转让方配合标的公司股东会通过有效决议，批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下的转让事宜；
(5)转让方应根据本协议约定向标的公司提供标的股权工商变更所需材料，并配合受让方和标的公司完成本次交易的工商登记变更。
为本次交易之目的，受让方特向转让方陈述与保证如下：
(1)本协议经正当授权，在双方签署后，对受让方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对受让方在中国执行；
(2)受让方签署本协议不违反对受让方具有法律约束力的其他任何合同义务，不违反任何对受让方适用的诉讼、仲裁、行政之判决或裁决，并且不违反对其适用的、现行有效的有关法律、法规和政府命令。
5.税金和费用
（1）双方应自行承担因本次交易发生的全部成本和费用。
（2）双方共同确认，双方应自行依法承担因本次交易而发生的税费。如受让方因转让方未根据适用法律规定按时足额缴纳税款而承担任何税费或其他责任，受让方有权要求转让方立即承担相应的赔偿责任。
6.违约责任
任何一方违反本协议的约定，包括但不限于违反任何本协议项下的陈述和保证，应赔偿另一方直接及间接的经济损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。为免疑义，进行上述赔偿并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
7.协议的变更
（1）本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（2）对本协议的任何修改、修订或变更，除非根据适用法律以书面形式作出并经双方或其代表签署，均为无效。
8.协议的终止
本协议可以在下列任一事项出现时被终止：
(1)经双方一致书面同意终止本协议；
(2)任何一方发生严重违约行为，且在对方通知后10个工作日内未改正或弥补的，则守约方可单方面书面通知违约方终止本协议；
(3)本协议约定的其他终止情形。
五、本次交易目的和对公司的影响
新益华主要面向医疗、医保等健康领域，提供软件咨询、规划、设计、研发、实施和运维的信息化整体服务。目前服务于240余家医保局、卫健委等管理机构，72600余家医疗卫生机构，涉及近亿城乡居民，积累了海量医疗健康
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