股票代码：300074 股票简称：华平股份
华平信息技术股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二○二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议、2020 年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，尚需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为智汇科技。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为第四届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.87 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 51,679,586 股（含 51,679,586 股），具体
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含 20,000.00
万元），募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司高度重视对股东的回报，公司第四届董事会第二十三次会议以及2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》。相关情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及执
行情况”。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的必要性...... 10
（一）项目基本情况...... 10
（二）补充流动资金的必要性...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行概况...... 12
（一）发行股票的种类和面值...... 12
（二）发行方式和发行时间...... 12
（三）发行对象...... 12
（四）发行价格及定价原则...... 12
（五）发行数量及认购方式...... 13
（六）限售期安排...... 13
（七）上市地点...... 13
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属...... 13
（九）议案的有效期...... 14
五、本次募集资金投向...... 14
六、本次发行是否构成关联交易...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、智汇科技投资（深圳）有限公司...... 16
（一）基本情况...... 16
（二）股权控制关系图...... 16
（三）最近三年主要业务情况...... 16
（四）最近一年简要财务情况...... 17
（五）其他情况...... 17
第三节 本次发行的主要合同 ...... 19
一、华平股份与智汇科技签署的附生效条件的股份认购合同...... 19
（一）合同主体、签订时间...... 19
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期...... 19
（三）违约责任...... 20
（四）协议的生效和终止...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金的使用计划...... 22
二、募集资金用于补充流动资金的必要性分析...... 22
（一）项目基本情况...... 22
（二）补充流动资金的必要性...... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
（一）对公司经营管理的影响...... 23
（二）对公司财务状况的影响...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 25
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 25
（二）本次发行对公司章程的影响...... 25
（三）本次发行对股东结构的影响...... 25
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 25
（五）本次发行对公司业务结构的影响...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
（一）本次发行对财务状况的影响...... 26
（二）本次发行对盈利能力的影响...... 26
（三）对现金流量的影响...... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况...... 27
五、本次发行对公司负债的影响...... 27
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明...... 27
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 28
一、技术变革风险...... 28
二、集团化管理风险...... 28
三、人才储备不足风险...... 28
四、行业竞争加剧和毛利率水平下降的风险...... 28
五、政策风险...... 29
六、因发行新股导致原股东分红减少的风险...... 29
七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险...... 29
八、与本次发行相关的其他风险...... 29
（一）审批风险...... 29
（二）股价波动风险...... 29
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年利润分配情况...... 35
（一）公司最近三年利润分配情况...... 35
（二）最近三年现金分红情况...... 35
三、未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ...... 36
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
...... 38
（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响...... 38
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 41
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 41
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 41
（六）相关主体出具的承诺...... 42（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
...... 44
释 义
除非本预案另有说明，下列简称具有如下含义：
华平股份、发行人、公司、 指 华平信息技术股份有限公司
本公司
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