股票代码：300074 股票简称：华平股份
华平信息技术股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票预案
二○二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为领达投资、晟汇南海、陨石投资、岳迅信息、壹玖捌壹、皓谦信息和赣州景赫。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为第四届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即3.83 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 156,657,963 股（含 156,657,963 股），具
体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金量
1 智停车系统建设项目 42,010.01 42,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 60,010.01 60,000.00
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之
“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司高度重视对股东的回报，公司于 2020 年 2 月 17 日召开的第四届董
事会第二十二次会议以及第四届监事会第二十次会议审议并通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 11
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的...... 12
（一）本次非公开发行股票的背景...... 12
（二）本次非公开发行股票的目的...... 15
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次非公开发行概况 ...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式和发行时间...... 16
（三）发行对象 ...... 16
（四）发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量及认购方式...... 17
（六）限售期安排 ...... 17
（七）上市地点 ...... 17
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 ...... 18
（九）议案的有效期 ...... 18
五、本次募集资金投向 ...... 18
六、本次发行是否构成关联交易...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、深圳市领达投资有限公司...... 20
（一）基本情况 ...... 20
（二）股权控制关系图 ...... 20
（三）领达投资最近三年主要业务情况 ...... 20
（四）领达投资最近一年简要财务情况 ...... 21
（五）其他情况 ...... 21
二、深圳晟汇南海财务管理企业（有限合伙）...... 22
（一）基本情况 ...... 22
（二）股权控制关系图 ...... 22
（三）晟汇南海最近三年主要业务情况 ...... 22
（四）晟汇南海最近一年简要财务情况 ...... 22
（五）其他情况 ...... 23
三、深圳陨石投资有限公司 ...... 23
（一）基本情况 ...... 23
（二）股权控制关系图 ...... 24
（三）陨石投资最近三年主要业务情况 ...... 24
（四）陨石投资最近一年简要财务情况 ...... 24
（五）其他情况 ...... 24
四、上海岳迅信息科技有限公司...... 25
（一）基本情况 ...... 25
（二）股权控制关系图 ...... 26
（三）岳迅信息最近三年主要业务情况 ...... 26
（四）岳迅信息最近一年简要财务情况 ...... 26
（五）其他情况 ...... 26
五、壹玖捌壹前海（深圳）创业投资管理有限公司 ...... 27
（一）基本情况 ...... 27
（二）股权控制关系图 ...... 28
（三）壹玖捌壹最近三年主要业务情况 ...... 28
（四）壹玖捌壹最近一年简要财务情况 ...... 28
（五）其他情况 ...... 28
六、上海皓谦信息科技技术有限公司 ...... 29
（一）基本情况 ...... 29
（二）股权控制关系图 ...... 30
（三）皓谦信息最近三年主要业务情况 ...... 30
（四）皓谦信息最近一年简要财务情况 ...... 30
（五）其他情况 ...... 30
七、赣州景赫贸易有限公司 ...... 31
（一）基本情况 ...... 31
（二）股权控制关系图 ...... 31
（三）赣州景赫最近三年主要业务情况 ...... 31
（四）赣州景赫最近一年简要财务情况 ...... 32
（五）其他情况 ...... 32
第三节 本次发行的主要合同 ...... 33
一、华平股份与领达投资签署的附生效条件的股份认购合同...... 33
（一）合同主体、签订时间...... 33
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期...... 33
（三）违约责任 ...... 34
（四）协议的生效和终止...... 35
二、华平股份与晟汇南海签署的附生效条件的股份认购协议...... 35
（一）合同主体、签订时间...... 35
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期...... 36
（三）违约责任 ...... 37
（四）协议的生效和终止...... 38
三、华平股份与陨石投资签署的附生
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