北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所
4thFloor,HarbourCentre,P.O.Box613,GeorgeTown,
YokaInternationalInc. GrandCayman,CaymanIsland,BritishWestIndies
广州数联资讯投资有 广州市番禺区大石街大山朝阳东路166号512
限公司
柳之升 北京经济技术开发区天华南街3号院E5
王怀亮 北京市门头沟区东辛房北涧沟194排1号
周俊 北京市朝阳区广渠路28号
陈午 北京市海淀区清华大学
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
公司及董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、估值工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方YOKA开曼和交易相关方广州数联、王怀亮、柳之升和陈午就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。”
修订说明
一、公司已在重组预案（修订稿）“第三节交易对方情况”章节中增加披露交易相关方广州数联资讯投资和柳之升、王怀亮、周俊、陈午等人的基本情况“二、交易对方之凯铭风尚现有股东”，并补充交易对方合法合规声明
二、公司已在本次预案（修订稿）中“第一节、交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露“（四）本次交易后YOKA开曼股东退出安排”
三、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据和财务指标”中补充披露“（五）凯铭风尚利润承诺可实现分析”
四、公司已在本次预案（修订稿）中“重大风险提示/三、其他风险”补充披露“（一）历史并购交易盈利未及预期风险”
五、公司已在本次预案（修订稿）中“第一节交易概况/七、业绩补偿与承诺安排”中补充披露“（四）本次交易业绩补偿合理性与保障措施说明”
六、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（五）凯铭风尚经营模式/4、销售模式”中补充披露销售模式收入分类信息
七、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（六）报告期内的凯铭风尚销售情况/3、前5名客户情况”中补充披露“3、前5名客户情况”
八、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/五、凯铭风尚的主营业务发展情况/（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况/3、凯铭风尚的用户黏性及用户流失的影响/（2）用户活跃度、月度新增用户情况”中补充披露PC端和移动端用户2016年1-5月数据信息，并说明数据来源、计算口径
九、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/六、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权
属状况/2、凯铭风尚拥有知识产权情况/（2）软件着作权”中补充两项软件着作权的内容、权利状态和对公司业务运营的影响
十、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标”中补充披露披露标的公司2016年1-5月的主要财务指标
十一、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标/（三）主要财务指标”中补充说明了2015年度较2014年度扣除非经常性损益后净利润率变化的原因
十三、公司已在本次预案（修订稿）中“第四节交易标的情况/七、标的资产主要会计数据及财务指标/（二）合并利润表主要数据（未经审计）”中补充说明了创新BuzzFeed业务截至目前的进展情况、结合成本费用量化分析评估对2016年净利润影响
十四、公司已在本次预案（修订稿）中“第五节交易标的预估值情况/一、预估情况/（四）收益法估值技术说明/3、预估过程”中补充说明计算过程、基期数据、后续变动比例以及评估参数情况
二、公司已在本次预案（修订稿）中“第二节、交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露/（二）YOKA开曼剩余股权境内回落”，补充披露天津荣昌创新协议合伙人刘峭与单国霞权益比例。
释义
一、一般词语
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产
本预案 指
购买预案》
上市公司、华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
华谊嘉信有限 指 北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，本公司前身
本次交易、本次重大资
产购买、本次重大资产指 上市公司拟以现金增资的方式收购凯铭风尚69.76%股权
重组
凯铭风尚、标的公司、 北京凯铭风尚网络技术有限公司，一家依据中国法律设立
指
目标公司 的公司
标的资产 指 凯铭风尚69.76%股权
WhollyForeignOwnedEnterprise，外商投资企业/外商独资
WFOE、尤卡风尚 指
企业，本预案指尤卡风尚（北京）网络科技有限公司
包含：凯铭风尚100%股权、尤卡风尚100%股权及YOKA
开曼限定资产（即YOKA开曼截至2015年12月31日对尤
YOKA开曼整体资产 指 卡风尚73,210,177.04元借款，及上市公司认可的YOKA开
曼账面货币资金181.71万美元）之整体资产范围。经各方
协商一致，前述整体资产交易作价为832,837,443元。
GloryCharm 指 GloryCharmLimited
CapitalDecade 指 CapitalDecadeHoldingsLimited
IDGVentureIII 指 IDGTechnologyVentureInvestmentIII,L.P.
IDGVentureIV 指 IDGTechnologyVentureInvestmentIV,L.P.
IDGGrowth 指 IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.
IDGMedia 指 IDGChinaMediaFundIIL.P.
IDGInvestors 指 IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.
Hearst 指 HearstCommunications,Inc
Matrix 指 MatrixPartnersChinaIIHongKongLimited
Baidu 指 BaiduHoldingsLimited
AsiaVentures 指 AsiaVenturesIIIL.P.
天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼
天津瑞兆创新 指
股东GloryCharm实际控制人周俊与凯铭风尚历史离职员工
持股平台北京锐智创新联合设立的用于境内受让凯铭风尚
股权的法律主体
天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼
天津锐智创新 指 股东GloryCharm实际控制人周俊设立的用于受让凯铭风尚
股权的法律主体
天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中
天津荣昌创新 指 国法律设立的有限合伙企业，为目标公司的8名核心管理
层设立的持股平台
北京锐智创新投资中心（有限合伙），一家依据中国法律设
北京锐智创新 指
立的有限合伙企业，为凯铭风尚离职员工设立的持股平台
YokaInternationalInc.一家依据开曼群岛法律设立的公司，
YOKA开曼 指 为尤卡风尚的唯一股东，为VIE架构下的境外注册的用于
海外融资及上市实体和凯铭风尚的实际控制主体
