证券代码:300071 证券简称:华谊嘉信 公告编号:2013-040
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会第十六次会议于2013年5月10日上午9:30在公司大会议室召开。会议
通知于2013年5月6日以邮件和电话方式送达。会议应到董事8人，实到董事
8人。董事刘伟、李凌波、杨磊、周林洁、文光伟、蔡雯现场出席了本次会议，
董事黄鑫、陈仲华以通讯方式参加了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证交所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信
整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长刘伟主持，与会董事认真审议，经过有效表决，形成
如下决议：
一、审议通过了公司《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司符合
向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合发行
股份购买资产并募集配套资金，以及非公开发行股票的各项实质性条件。具体说
明如下：
第一，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的相关规定：（一）
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
第二，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于
上市公司发行股份购买资产的特别规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告；（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（四）中国证
监会规定的其他条件。
第三，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条关于发行股
份购买资产时发行价格的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
第四，公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
关于上市公司实施重大资产重组的规定：（一）交易标的资产涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会
决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行
为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公
告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主
要标的资产的企业股权应当为控股权。（三）上市公司购买资产应当有利于提高
上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技
术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务
状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
第五，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条关于上市公司非
公开发行股票的条件的规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个
月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月
内不得转让；（三）募集资金使用符合规定。
第六，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行
股票的特定对象的条件规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。
第七，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司非
公开发行股票的规定，不存在下列情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的
