证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2022-036
北京碧水源科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三
次会议于 2022 年 4 月 7 日上午 9:30 在公司会议室以现场方式召开，会议通知于
2022 年 3 月 28 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事 9 人，实际
参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2021 年度董事会工作报告》。公司独立董事王凯军、王月永、傅涛向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2021 年度独立董事述职报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；
2021年，公司实现营业收入9,548,781,385.33元，同比减少0.72%；实现利润总额835,190,761.02 元 ，同比减少 42.04% ；实现归属于公司股东的净利润583,808,154.03元，同比减少48.93%。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于公司股东的净利润583,808,154.03元，母公司实现的净利润为30,212,556.18元。根据《公司章程》的有关规定，按照母公司2021年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金3,021,255.62元，任意盈余公积金0元。截至2021年12月31日，母公司可供股东分配利润5,294,470,712.36元，母公司年末资本公积金余额为11,065,296,126.97元。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以2022年4月7日公司总股本3,624,209,363股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.26元（含税），共计派发现金94,229,443.44元。
注：公司总股本如在实施分配前发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2021年度内部控制自我评价报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于<2021年度环境、社会及管治报告>的议案》；
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2021年度环境、社会及管治报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、逐项审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
1. 与中国交通建设集团有限公司的关联交易；
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、杜晓明回避表决。
2. 与中国交通建设股份有限公司的关联交易；
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、杜晓明回避表决。
3. 与浙江碧水源环境科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4. 与西安碧源水务有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5. 与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6. 与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7. 与福建漳发碧水源科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8. 与广东海源环保科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9. 与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10. 与中交融资租赁有限公司的关联交易。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、杜晓明回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2022 年度董事薪酬方案的议案》；
公司参照同行业其他公司的薪酬水平，并结合公司实际情况，制定公司董事2022 年的薪酬方案具体如下：
（1）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；其他非独立董事不领取董事职务报酬。
（2）独立董事：公司独立董事职务津贴为每人每年 12 万元人民币（税前）。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》《绩效管理制度》等相关规定以及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于公司业绩承诺完成情况的议案》；
根据公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下简称“承诺方”）与公司控股股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）签署的股份转让协议的相关约定，如公司未能实现业绩承诺，承诺方需履行业绩补偿义务。2021年度公司归属于母公司所有者净利润低于约定的业绩承诺要求，根据协议，承诺方需履行相关业绩补偿义务。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于公司业绩承诺完成情况的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事文剑平、黄江龙、刘小丹、孔维健、许爱华、杜晓明回避表决。
十三、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司目前已完成回购注销限制性股票10,000,000股，公司总股本由
3,634,209,363 股 减 少 至 3,624,209,363 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
3,634,209,363元减少至3,624,209,363元，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》相应条款。同时提请股东大会授权董事会办理前述事项工商登记变更等相关事宜。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》和《公司章程》。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修订公司<董事会专门委员会议事规则>的议案》；
为进一步完善公司治理结构、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司结合实际情况，决定对公司董事会各委员会工作细则进行修订及整合，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《董事会专门委员会议事规则》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于为泗洪久安水务有限公司提供担保的议案》；
被担保人泗洪久安水务有限公司（以下简称“泗洪公司”）为公司全资子公司北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安建设”）的控股子公司。公司持有久安建设 100%股权，久安建设持有泗洪公司 80%股权。
为满足融资置换需求，同意公司为泗洪公司向中国工商银行股份有限公司泗洪支行申请的金额不超过人民币 18,000 万元的综合授信业务按公司间接持股比例提供 80%的连带责任保证担保，担保金额不超过人民币 14,400 万元，业务期限为 15 年，保证期限为主合同下被担保债务履行期届满之日起 3 年。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
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