证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-155
北京碧水源科技股份有限公司
关于股东签署《<合作协议>之补充协议（二）》
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）本次向
特定对象发行股票事项完成后，公司总股本为 3,634,209,363 股。
2. 本次权益变动方式为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城
乡”） 接受公司股东刘振国、陈亦力部分表决权委托，同时刘振国、陈亦力放弃剩余部分的表决权；权益变动后，中国城乡合计持有具有公司表决权股份1,070,738,600 股，占发行后公司总股本 29.46%，中国城乡及其一致行动人中交投资基金管理（北京）有限公司合计持有具有公司表决权股份 1,083,638,600股，占发行后公司总股本 29.82%，刘振国与陈亦力持有表决权为零；本次表决权委托事项将于前次表决权委托事项解除之日起生效。
3. 本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司经营和持续发
展产生重大影响。
一、背景情况
2020 年 3 月 11 日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧
水源”）股东中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）与股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与股东刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与
公司签署了《股份认购合同》，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 12 日在中国证
监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-038）。
2020 年 8 月 28 日，基于中国证监会、深圳证券交易所发布了创业板改革并
试点注册制相关规章和规范性文件，经各方友好协商，公司股东中国城乡与股东文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《<合作协议>之补充协议》，与股东刘振国、陈亦力、周念云签署了《<表决权委托协议>之补充协议》，具体内容详见
公司于 2020 年 8 月 28 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的《关于
股东签署<合作协议之补充协议>及<表决权委托协议之补充协议>公告》（公告编号：2020-134）。
2021 年 12 月 22 日，经各方友好协商，公司股东中国城乡与股东文剑平、
刘振国、陈亦力签署了《<合作协议>之补充协议（二）》，具体内容如下：
二、协议主要内容
甲 1、甲 2、甲 3 分别指：文剑平、刘振国、陈亦力（本项以下统称为“甲
方”）
乙方：中国城乡控股集团有限公司
鉴于：
甲、乙双方于 2020 年 3 月 11 日签订《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与
中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》，于
2020 年 8 月 28 日签订《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团
有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司《合作协议》之补充协议》（以下合称“《原协议》”），就推进双方进一步合作达成合意。
甲、乙双方经友好协商，就《原协议》达成如下补充协议，并共同遵照履行：
（一）表决权委托
甲 2、甲 3 将其持有碧水源的 280,363,508 股股份，占碧水源完成向乙方的
非公开发行后的公司总股本 3,634,209,363 股的 7.71%的表决权委托给乙方。其中，甲2委托221,023,178股；甲3委托59,340,330股,（以下简称“标的股份”）。甲 2、甲 3 不得单方面撤销本条款所述之对乙方的表决权委托。
1. 自本补充协议生效之日起至乙方书面放弃接受表决权委托之日或根据本
补充协议“三、股份减持的限制”甲方减持相关股份之日止（到期日以二者孰早为准，下称“委托期限”），甲 2、甲 3 无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲 2、甲 3 行使表决权（包括直接的表决权
以及因累积投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
2. 在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公
司章程行使包括但不限于以下股东权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案。
（2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
（4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
3. 前述表决权委托后，甲 2、甲 3 不再就标的股份的表决权委托涉及的具
体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，甲 2、甲 3 应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。
4. 在本补充协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事
项而导致标的股份数增加的，上述相应增加部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本补充协议的约定委托至乙方行使，并适用本补充协议“三、股份减持的限制”的约定。
5. 双方确认，甲 2、甲 3 按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于
其股份的转让。除上述约定事项外，甲 2、甲 3 剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲 2、甲 3 行使和承担。
6. 甲 2、甲 3 应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必
要时，甲 2、甲 3 应向乙方提供授权委托书、及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券机构的要求进行信息披露等。
7. 在委托期限内，如本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因无法
实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本补充协议之目的。
8. 关于原表决权委托的特殊约定：鉴于甲2、甲3、周念云在《原协议》已
向乙方进行表决权委托，且甲2、甲3在《原协议》及其附件项下提供了股权质押（合称“并表阶段表决权委托”），（1）该等并表阶段表决权委托在本补充协议生效之后持续保持效力并继续履行直至根据《原协议》相关约定的表决权委托失效之日；并且（2）甲2、甲3在《原协议》及其附件项下提供的股权质押部分应予以解除；（3）于并表阶段表决权委托失效当日，甲2、甲3基于本协议约定所提供的表决权委托予以生效。
（二）表决权放弃
除基于本协议委托至乙方的标的股份外，甲 2、甲 3 同意无条件放弃其持有
的北京碧水源科技股份有限公司其他股份（以下简称“弃权股份”）的表决权和其对应的提名权、提案权。甲方不得单方面撤销本条款所述表决权放弃行为。
1. 表决权放弃的期限与本补充协议“一、表决权委托”约定的委托期限相
同。
2. 在本补充协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事
项而导致甲方弃权股份数增加的，上述增加的对应部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本补充协议的约定放弃并适用本补充协议“三、股份减持的限制”的约定。
（三）股份减持的限制
甲 2、甲 3 拟减持其所持有的碧水源的任何股份的，甲 2、甲 3（下称“拟
转让方”）则应遵守如下约定：
1. 拟转让方应优先减持表决权放弃所对应的股份。在表决权放弃所对应股
份没有全部减持完毕的情况下，拟转让方不得减持任何表决权委托所对应的股份，但拟转让给中国交通建设集团有限公司及其关联方除外，该等情形下将优先转让表决权委托部分。
2. 拟转让方在进行任何股份减持前，应至少提前 15 个交易日书面通知乙
方，说明拟转让股数及价格区间，乙方、中国交通建设集团有限公司及其关联方具有优先受让权，该等优先受让权可以通过在收到上述通知书之日起 10 个交易日内书面回复拟转让方的方式行使，如在上述期限内未回复，则视同放弃。
3. 甲方如采用大宗交易和/或协议转让方式减持且拟转让方知悉或可以知
悉拟受让对象的，则拟转让方还应遵循如下规则：向同一受让对象转让的股份总和不得超过本补充协议生效之日碧水源总股本的 8%（含，但如本补充协议生效后碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项等导致股本变化的，前述总股本的计算指标相应变化），但是乙方、中国交通建设集团有限公司及其关联方作为受让方的，不受本款 8%比例之限制。具体统计口径如下：
（1）受让对象、与该等受让对象处于同一控制之下的主体，以及处于该等受让对象实际控制下的主体均视为同一受让对象，受让股份数合并计算；
（2）自本补充协议生效之日起，从第一次股份减持起（含当次），转让总和累积计算；
（3）表决权委托所对应的股份与表决权放弃的股份一并计算减持额度；
（4）甲 1、甲 2、甲 3 三人共享本款 8%的额度。
4. 自股份转让交割完成之日，如转让标的股份为表决权放弃所对应的股份
的，被放弃的表决权自动恢复；如转让标的股份为表决权委托所对应的股份的，表决权委托自动失效，受让人自行享有受让股份所对应的表决权。甲方应配合乙方进行必要的信息披露。
（四）公司治理的调整
1. 独立董事提名权
将原协议第一条之“（1）董事会改组”条款下的“碧水源董事会 5 名非独立
董事由乙方提名，1 名非独立董事及 3 名独立董事由甲 1 提名”修改为“碧水源
董事会 5 名非独立董事由乙方提名，1 名非独立董事由甲 1 提名；3 名独立董事
的提名按照法律法规的规定以及碧水源现行《公司章程》（2021 年 1 月版）约定执行”。
2. 增设风控委员会
碧水源董事会下增设风险控制委员会（简称“风控委员会”），其中风控委员会主任在符合相关法律法规和公司章程规定程序的前提下原则由乙方提名的人员担任。风控委员会对董事会负责，并针对每次董事会审议议案提前发表独立意见供全体董事参考，选聘规则以及议事规则由碧水源董事会另行制定。
该风控委员会的增设及委员会主任的提名内容应写入碧水源《公司章程》。
甲 1 应于本补充协议生效之日起 10 日内召开临时董事会审议上述涉及公司
章程修改的议案，甲 1 同意在董事会上对前述议案投赞成票（无论是否与章程修改议案同时提起风控委员会具体规则议案的，甲 1 应确保在风控委员会具体规则议案上投赞成票）。甲方应于董事会召开后 20 日内召开临时股东大会，并由董事会向股东大会提交前述相关事项，甲方应对相关议案投赞成票。
（五）违约责任
1. 如甲 2、甲 3 违反本协议第一条表决权委托、第二条表决权放弃和第四
条公司治理的调整，甲 2、甲 3 构成实质性和根本性违约，应按照乙方已支付的股份转让价款、定增认购价款在 12 个月内完成回购股权，并按照同期银行 5 年期贷款利率上浮 50%支付违约金，违约金计算时间从股份转让价款支付之日起开始计算，未在规定时间内向乙方支付回购股权价款和违约金，日违约金按照乙方已支付的股份转让价款、定增认购价款之总和的万分之五计取。甲 2、甲 3 之间承担连带责任。
2. 如甲 2、甲 3 分别和/或共同违反本
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