300070 深市 碧水源

证券代码：300070          证券简称：碧水源          公告编号：2021-099
              北京碧水源科技股份有限公司

          关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东。为支持公司经营发展，提高公司融资效率，降低融资成本，中国城乡拟为公司提供短期借款共计16亿元。2021年8月9日，公司召开的第五届董事会第七次会议全票审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案（一）》，同意公司控股股东中国城乡为公司提供短期借款人民币10亿元，借款年利率为3.70%，借款期限为自合同生效之日起1年；审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案（二）》，同意公司控股股东中国城乡为公司提供短期借款人民币6亿元，借款年利率为3.85%，借款期限为自合同生效之日起6个月。

  因中国城乡为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

  因本次合计关联借款本息总金额占公司最近一期经审计净资产比例超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。

    二、关联方基本情况

    公司名称：中国城乡控股集团有限公司

    法定代表人：胡国丹

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


    注册资本：500,000 万元人民币

    注册地址：武汉经济技术开发区创业路 18 号

    经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。

    主要股东：中国交通建设集团有限公司持有中国城乡 100%股权。

    关联关系：中国城乡为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 第（一）款规定，中国城乡为公司的关联法人。

    财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中国城乡资产总额 8,555,748.08
万元，负债总额 5,297,059.92 万元，净资产 3,258,688.16 万元。 2020 年
1-12 月，营业收入 978,037.11 万元，利润总额 169,222.54 万元，净利润
146,875.60 万元，以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至 2021 年 3 月 31 日，中国城乡资产总额 8,570,108.03 万元，负债
总额 5,311,419.87 万元，净资产 3,258,688.16 万元。 2021 年 1-3 月营业
收入 262,201.25 万元，利润总额 3,035.68 万元，净利润 1,623.44 万元。
    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2021年年初至今，公司与中国城乡累计已发生的各类关联交易的总金额 161,517.94万元。

    经核实，中国城乡不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联借款一

    出借方：中国城乡控股集团有限公司

    借款人：北京碧水源科技股份有限公司

    借款金额：10 亿元

    借款期限：一年，以实际放款时间为起始日

    借款年利率：3.70%

    借款方式：中国城乡通过委托贷款方式向公司提供借款

    借款用途：偿还债务

    交易具体内容以双方正式签署的协议文本为主。


    （二）关联借款二

    出借方：中国城乡控股集团有限公司

    借款人：北京碧水源科技股份有限公司

    借款金额：6 亿元

    借款期限：6 个月，以实际放款时间为起始日

    借款年利率：3.85%

    借款方式：中国城乡通过委托贷款方式向公司提供借款

    借款用途：偿还债务

    交易具体内容以双方正式签署的协议文本为主。

    四、关联交易目的、定价依据及对公司的影响

    公司本次向中国城乡借款可以有效支持公司经营发展，提高公司融资效率，降低融资成本，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

    五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了审查及事前认可，并发表了独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

    六、备查文件

    1. 公司第五届董事会第七次会议决议；

    2. 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

    3. 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

                                      北京碧水源科技股份有限公司
                                                董事会

                                          二〇二一年八月十日