证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-069
北京碧水源科技股份有限公司
关于与中交雄安融资租赁有限公司
签署战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次签署的《战略合作协议》是以建立长期性、战略性的业务合作关系，
充分发挥双方的资源优势，以实现双方业务的共同发展为目的而达成的战略合作，有关合作协议下的合作安排、合作进度以及双方之间的权利义务以后续具体签订的协议为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2．本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
3. 最近三年公司不存在披露的相关战略合作协议无后续进展或进展未达预
期的情况。
一、关联交易概述
1. 北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与中交雄安融资租
赁有限公司（以下简称“中交雄安租赁”）本着建立长期性 、战略性的业务合作关系，充分发挥双方的资源优势，以实现双方业务共同发展的目标，经双方友好协商，拟共同签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。中交雄安租赁将自本协议签署之日起三年内为公司提供总额达 60 亿元的综合性金融服务意向额度，双方将在产融结合领域长期保持深度合作，助推公司核心业务发展。本协议为战略合作协议，具体业务方案以双方后续签订的具体业务合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，
中交雄安租赁为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。2021 年 5 月 28 日，
公司召开的第五届董事会第四次会议全票审议通过了《关于与中交雄安融资租赁
有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
因本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产比例超过 5%，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
公司名称：中交雄安融资租赁有限公司
法定代表人：高晓霞
注册资本：300,000 万元人民币
成立日期：2018 年 11 月 19 日
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区 F 栋 302-00012
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询；以自有资金对外投资；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中交融资租赁有限公司持有其51%股权，香港海洋投资发展有限公司持有其25%股权，中交疏浚（集团）股份有限公司持有其24%股权。
关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交雄安租赁为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定，中交雄安租赁为公司的关联法人。
财务情况：截至 2020 年 12 月 31 日，中交雄安租赁净资产 209,906.57 万元。
2020 年 1-12 月营业收入 35,386.16 万元，净利润 7,815.87 万元，以上数据经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，中交雄安租赁净资产 213,043.63 万元。2021 年 1-3
月营业收入 13,879.12 万元，净利润 3,137.06 万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2021
年年初至今，公司与中交雄安租赁发生的各类关联交易获批额 80,100 万元。
经核实，中交雄安租赁不属于失信被执行人。
三、战略合作协议主要内容
甲方：北京碧水源科技股份有限公司
乙方：中交雄安融资租赁有限公司
1. 合作原则
双方依据相关法律法规，合作开展融资租赁、经营性租赁、商业保理业务等多种业务。对于具体合作事项，双方在本协议框架下，另行签订具体的合同予以约定。
乙方依据相关法律法规和乙方的内部审批制度，考虑甲方的具体要求，充分发挥自身优势，为甲方及其关联公司提供融资租赁、经营性租赁和商业保理等各类产品及服务。在甲方同意的情况下，乙方为甲方的关联公司提供融资租赁、商业保理等服务，原则上需要由甲方承担连带保证责任。
双方本着资源共享、共同发展、合作双赢的原则，经充分协商，确立互为战略合作伙伴关系，并予以长期保持。
2. 合作目标
双方基于共同的理念和目标，在产融结合领域长期保持深度合作，为解决中国“水脏、水少和饮用水不安全问题”，为城乡可持续发展，在污水处理、污水提标改造、污水资源化、海水淡化、自来水净化、民用净水、商用净水、城市光环境、农业、乡村振兴、环境监测等多个领域深度合作，为建设美丽中国贡献力量。
3. 合作方式及内容
合作期间，双方形成紧密的战略合作伙伴关系，乙方（及乙方协调的其他金融资源）为甲方及甲方的关联公司提供优质的融资租赁、经营租赁、商业保理、供应链金融等综合性金融服务。具体合作内容包括：
（1）意向额度及产品
本协议项下，乙方和甲方达成人民币 60 亿元整的合作规模意向，甲方及其
关联公司在此意向额度下按业务板块获得分配额度，也可共享额度。
经乙方审核批准后，乙方在上述额度内就具体项目向甲方或其关联公司提供融资租赁、经营性租赁、商业保理等综合性金融服务，并在审批流程、资金安排和投放速度等方面给予优先受理。乙方与甲方、甲方关联公司之间的具体权利义务以届时签订的协议为准。
在前述意向额度内，条件同等情况下，甲方将首选乙方作为融资服务提供方。
（2）重点业务合作范围
乙方充分利用其金融资源和客户资源，为甲方及甲方关联公司提供各类产业金融服务包括但不限于：支持甲方投资新建或改扩建污水处理厂、再生水厂、海水淡化厂、开展水环境治理等业务，乙方优先向城投类客户导入甲方产业服务；促进甲方在膜材料开发、膜设备研发制造、民用净水产品生产制造等领域提高生产效能、扩大产能和升级技术；支持甲方及甲方关联公司盘活存量的运营资产、生产设备等，优化资产负债结构；支持甲方关联公司在民用净水产品、城市光环境、环境监测设备、农业及乡村振兴等领域的业务拓展和市场开发，乙方在其特色产业服务中加入甲方产品元素，促进甲方产品销售和品牌提升；支持甲方及甲方关联公司的上下游合作企业（包括与甲方关联的上下游合作企业）申请保理融资业务，切实解决甲方短期资金需求，提高周转效率；甲乙双方探讨合作开展创新型金融服务业务，包括但不限于基于供应链平台的融资业务等。
4. 战略合作期限
双方战略合作期限为自本协议签署之日起 3 年。合作期限内，未经双方协商
一致，各方不得单独终止或解除本协议。合作期满时，如双方无异议则本协议自动顺延 3 年且可以多次顺延；届时，双方应以书面形式对顺延协议予以确认。
5. 合作机制
（1）在本协议签署后，双方成立专项工作小组，建立合作沟通和协调机制，共同商讨具体的合作项目，为合作的顺利开展提供便利条件，加快推进实施；
（2）双方通过专项工作小组定期或不定期及时交流业务信息及合作情况，加强双方相互协作与业务衔接；
（3）甲、乙双方需积极推动协调各自内、外部工作，推进业务实施；
（4）具体业务方案以甲方及甲方关联公司与乙方签署的具体业务合同为准；
（5）甲、乙双方可充分利用各自领域的专业优势和资源渠道,实现优势互补、资源共享。
6. 保密
（1）双方应对其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方披露。
（2）除本协议规定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。
（3）本条款不因本协议的变更、终止而终止，直至其在本行业内成为公知信息后予以解除。
7. 协议的生效及实施
（1）本协议未尽事宜，由合作双方协商一致予以书面补充，补充协议作为本协议不可分割的一部分具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。
（2）本协议为双方合作的原则性规定，具体合作事项应由双方或旗下适合的法人主体另行签署相关协议据以实施。
（3）甲方、甲方关联公司、甲方的上下游合作企业与乙方以及相关方开展的具体业务合作，以各方另行签署的业务合同为准。
（4）本协议项下双方权利和义务适用中国法律（港、澳、台地区法律除外），并按照中国法律解释。本协议在履行中，如双方发生争议，在协商不成时，双方均同意将争议提交乙方住所地有管辖权的人民法院处理。
（5）本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
（6）自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
公司本次与中交雄安租赁签署的 《战略合作协议》，有利于促进双方在产融
结合领域保持长期深度合作，中交雄安租赁通过融资租赁、经营租赁、商业保理、供应链金融等综合性金融服务，助推公司主要业务板块发展；通过产业金融服务为公司赋能，拓展市场空间，拓宽产品销售渠道，提升品牌影响力；并在资金安排、投放速度等方面给予优先级处理。双方将在污水资源化、海水淡化、居民健康饮水、城市光环境、生态农业、环境监测等多个领域开展长期深度合作，互惠
共赢，打造金融租赁与环保产业产融结合的标杆。本次《战略合作协议》的签署有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益，且关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则。上述关联交易不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，并发表了独立意见如下：本着独立、客观判断的原则，我们认为公司本次与中交雄安租赁拟签订的《战略合作协议》是基于公司战略发展的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易行为符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示
1. 本协议为双方合作的原则性规定，具体合作事项应由双方或旗下适合的
法人主体另行签署相关协议为准；
2. 本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响；
3. 公司将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议的后续进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1. 公司第五届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
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