证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-037
北京碧水源科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年3月30日上午9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021
年 3 月 19 日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事 9 人，实际参加
董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2020 年度董事会工作报告》。公司独立董事谢志华、王凯军、傅涛向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2020 年度独立董事述职报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交公司 2020
年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2020年年度报告>及<2020年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》；
2020年，公司实现营业收入9,617,575,765.71元，同比减少21.52%；实现利润总额1,441,039,953.63元，同比减少16.42%；实现归属于公司股东的净利润1,143,219,967.58元，同比减少17.20%。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2020年度利润分配预案>的议案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于公司股东的净利润1,143,219,967.58元,母公司实现的净利润为469,140,729.52元。根据《公司章程》的有关规定，按照母公司2020年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金46,914,072.95元，任意盈余公积金0元。截至2020年12月31日，母公司可供股东分配利 润 5,266,250,270.07元，母公司年末资本公积金余额为7,458,724,237.86元。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以公司2020年12月31日总股本3,164,596,594股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.55元（含税），共计派发现金174,052,812.67元。
注：公司总股本如在实施分配前发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2020年度内部控制自我评价报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<2020年度环境、社会及管治报告>的议案》；
具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《2020年度环境、社会及管治报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、逐项审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
1. 与中国交通建设集团有限公司的关联交易；
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。
2. 与天津碧海海绵城市有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3. 与吉林碧水源水务科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4. 与浙江碧水源环境科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5. 与福建漳发碧水源科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6. 与广东海源环保科技有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7. 与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8. 与青岛水务碧水源科技发展有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9. 与西安碧源水务有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10. 与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11. 与德阳市旌辉投资有限责任公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12. 与天津凯英科技发展股份有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13. 与碧兴物联科技（深圳）股份有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14. 与格瑞拓动力股份有限公司的关联交易；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确的同意意见。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自2006年开始为公司提供审计服务。大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中遵照独立执业准则履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。该议案经董事会审计委员会审核通过，并经过公司独立董事事前认可及同意。经审议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）的要求，公司对会计政策进行变更，符合会计准则等相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于会计差错更正的议案》；
经审议，公司董事会认为本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》和《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》等相关规定，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于会计差错更正的公告》。
十二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》规定，2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件为以 2018 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率
不低于 8%。2020 年公司的净利润为 114,322.00 万元，公司 2018 年的净利润为
124,451.95 万元，故公司 2020 年经营业绩未能达到 2019 年限制性股票激励计
划第二个解锁期的解锁条件。因此，公司将回购 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期已授予但尚未解锁的共计 1,000 万股限制性股票，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的 0.32%。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为 4.641 元/股，回购总金额为 4,641 万元。
根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的相关授权，本议案不需要提交股东大会审议。此次回购注销限制性股票后，公司将依照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行减资的法定程序。此次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于调整股东对公司业绩承诺补偿事项的议案》；
经审议，公司董事会认为调整后的业绩承诺方案总金额不低于原承诺金额总额，本次变动是以公司长远利益发展为基础，股东双方基于疫情对公司的客观影响情况所做出的调整，有利于充分调动公司管理层积极性，进一步促进公司高质发展，也符合公司及中小股东的长远利益。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。因业绩承诺股东之一刘振国先生于2020年8月28日将其持有股份的表决权全权不可撤销的委托给股东中国城乡控股集团有限公司，本次关联董事文剑平、刘涛、孔维健、刘小丹、杜晓明、高德辉回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于
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