证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-118
北京碧水源科技股份有限公司
关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况：北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧水源”）拟与西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）签订《关于北京德青源农业科技股份有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的北京德青源农业科技股份有限公司（以下简称“德青源”）7%的股权及其所应附有的所有权益（以下简称“标的资产”）以现金165,359,712元转让给西藏必兴。转让后，公司将持有德青源16%股权，西藏必兴将持有公司16.93%股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第四届董事会第十二次会议全票审议通过《关于拟转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
3、根据《创业板上市规则》10.1.6条规定，西藏必兴为公司关联法人。本次标的资产交易对价165,359,712元人民币占公司最近一期经审计净资产比例不超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资事项无需提交公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、股权转让协议主体基本情况
公司名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：130,100万元人民币
成立日期：2017年11月9日
企业住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司28号工位
经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
股权结构：西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限企业）作为合伙企业的普通合伙人持有其0.08%股权；公司作为有限合伙人持有其23.06%股权；自然人文剑平作为有限合伙人持有其23.06%股权；自然人何愿平作为有限合伙人持有其15.37%股权；自然人梁辉作为有限合伙人持有其15.37%股权；自然人刘振国作为有限合伙人持有其7.69%股权；自然人陈亦力作为有限合伙人持有其7.69%股权；自然人陈云海作为有限合伙人持有其7.69%股权。
关联关系：根据《创业板上市规则》10.1.6条规定，西藏必兴为公司关联法人。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：2018年年初至今，公司与西藏必兴累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京德青源农业科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：钟凯民
注册资本：70,306万元人民币
公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院10号楼2层
经营范围：家禽深加工；花卉深加工；屠宰加工畜禽（限分支机构经营）；生产饲料；生产、销售湿全蛋液、湿蛋清液、湿蛋黄液、煮鸡蛋；沼气发电；餐饮服务；销售食品；粮食收购；饲养家禽；种植蔬菜、水果、花卉；销售自产的畜禽及种苗、饲料、花卉；销售饲料原材料；批发机械设备及配件；会议服务；代理进出口。（销售食品、餐饮服务、粮食收购以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（经营场所：北京市延庆区张山营镇水峪村东北）
（二）股权转让前后标的公司股权结构情况
转让前，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的公司25.60%股权，公司持有标的公司23%股权，西藏必兴持有标的公司9.93%股权，北京德青源科技有限公司持有标的公司持有标的公司7.56%股权，北京瑞益德源投资中心（有限合伙）持有标的公司4.27%股权，北京合力信德科技有限公司持有标的公司3.88%股权，北京神州良品电子商务股份有限公司持有标的公司3.66%股权，北京合力惠东投资中心（有限合伙）持有标的公司3.54%股权，哲思农业有限公司持有标的公司3.09%股权等。
转让后，标的公司主要股东持股情况为上海益倍管理咨询有限公司持有标的公司25.60%股权，西藏必兴持有标的公司16.93%股权，公司持有标的公司16%股权，北京德青源科技有限公司持有标的公司持有标的公司7.56%股权，北京瑞益德源投资中心（有限合伙）持有标的公司4.27%股权，北京合力信德科技有限公司持有标的公司3.88%股权，北京神州良品电子商务股份有限公司持有标的公司3.66%股权，北京合力惠东投资中心（有限合伙）持有标的公司3.54%股权，哲思农业有限公司持有标的公司3.09%股权等。
（三）标的公司主营业务情况
德青源集团成立于2000年，总部设立在北京，是以蛋品为核心，产业链上下游涵盖种禽和生物质能源的大型产业化集团。集团在中国设立多个养殖基地，集祖代、父母代、商品代蛋鸡养殖为一体，在养殖过程中实现农业废弃物资源化利用，创立了可持续发展的生态农业模式，建立了全球先进的循环经济标准，引领农业产业化，持续为消费者提供高品质的生态食品和清洁能源。国家蛋品工程技术研究中心为中国蛋品行业的最高研发机构，致力于蛋鸡健康养殖、蛋品深加工、蛋鸡场废弃物处理等领域的研发，多年以来通过蛋品技术的工程化产业化发展，有力推动了中国蛋品产业的结构升级。德青源现有延庆、黄山、滨州及云养殖计划生产基地，2015年德青源的循环农业模式被国务院扶贫办引入国家扶贫事业，德青源与政策性银行联合发起资产收益型产业扶贫计划。
（四）标的公司主要财务数据
截至2017年12月31日，德青源资产总额118,360.92万元，负债总额48,781.88万元，净资产69,290.81万元，2017年营业收入72,409.60万元，利润总额-5,993.90万元，净利润-6,004.18万元，以上数据经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2018年6月30日，德青源资产总额160,696.01万元，负债总额21,227.22万元，净资产6,274.78万元。2018年1月-6月营业收入9,005.31万元，利润总额-1,504.81万元，净利润-1,435.74万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）本次交易内容
西藏必兴以现金收购公司持有的德青源7%的股权及其所应附有的所有权益，公司同意按照本协议约定的条款和条件向西藏必兴转让标的资产。
交易完成后，西藏必兴与公司对德青源的持股比例分别为：16.93%、16%。
（二）标的资产交易价格及定价依据
本次交易定价基准日为2018年6月30日。
经友好协商，标的资产交易对价为165,359,712元（大写：壹亿陆仟伍佰叁拾伍万玖仟柒佰壹拾贰圆整，含税费）。本次定价参考公司第三届董事会第七十一次会议审议通过的购买德青源部分股权的估值，并在此基础上增加5%溢价。
（三）交易价格的支付方式
本协议生效、完成目标公司工商变更登记后90个自然日内，西藏必兴向公司支付标的资产对应交易价格，即共计支付人民币165,359,712元（大写：壹亿陆仟伍佰叁拾伍万玖仟柒佰壹拾贰圆整）。
（四）交割日及过渡期安排
1、公司承诺，本协议生效后15个工作日内完成标的资产工商变更登记。以上工作全部完成即为标的资产交割完成，完成之日即为标的资产交割日。
2、基准日（含当日）至标的资产交割日（含当日）止的持续期间为标的资产的过渡期。在过渡期内，目标公司的损益，由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
（五）交易后的利润分配
完成交易后，西藏必兴及公司按交易后的持股比例享有股东权利，承担股东
义务，并承担目标公司所负债务，及为目标公司提供担保。但对于目标公司20186月30日之后的未分配利润，西藏必兴及公司按交易后的持股比例（16.93%、16%）享有；对于目标公司2018年6月30日记之前的未分配利润，西藏必兴及公司按交易前的持股比例（9.93%、23%）享有。
五、交易目的和对公司的影响
针对公司与德青源发展战略的调整，公司本次股份转让完成后，公司持股比例由23%降低至16%，有助于改善公司及参股公司的公司治理结构，进一步发挥团队工作的积极性。同时公司本次转让德青源部分股权所得资金将用于补充公司流动资金。
六、独立董事意见
公司本次拟转让参股公司德青源7%股权暨关联交易的事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，因此独立董事同意本次公司拟转让参股公司部分股权的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、《关于北京德青源农业科技股份有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月十八日
