金利华电气股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
成都润博专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务。该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的最终交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估值进行协商后正式确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为成都润博 100.00%股权。成都润博依法设立且有效存续，周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）等 15 位交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给公司；标的资产不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或成都润博《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及成都润博债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
军工设备制造行业在我国处于快速发展阶段，成都润博具有较好的发展前景，本次交易完成后成都润博将成为上市公司的全资子公司，公司将成为以军工业务为主业的上市公司。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
成都润博专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务，生产能力涵盖航空飞行器总体设计、研发、机械加工、组装生产等。本次交易完成后，成都润博将成为公司全资子公司，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的经常性关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。本次交易对方亦出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违法中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）
金利华电气股份有限公司董事会
年 月 日
查看PDF原文
