证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2021-056
金利华电气股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金利华电”） 第
五届董事会第十一次会议通知已于 2021 年 10 月 27 日以专人、电子邮件方式向
全体董事发出，并于 2021 年 11 月 1 日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会
议由公司董事长韩泽帅先生主持，应到董事 6 人，实到 6 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照创业板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，
认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”/“本次重组”/“本次发行股份购买资产”）符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
金利华电以发行股份及支付现金的方式向周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易对方”） 购买其合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博或标的资产”） 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过以下方案：
1、发行股份购买资产的方案
（1）标的资产及交易对方
金利华电以发行股份及支付现金的方式购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易对方”）合计持有的成都润博 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（2）标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
标的资产最终交易价格以具备相应业务资质的机构出具的评估报告确认的标的资产评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，并在本次交易的重
组报告书中予以披露。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为 80%：20%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（3）发行股份的具体情况
①发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
②发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日金利华电股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如金利华电实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的
相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
④发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
⑤上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
⑥本次发行股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
交易对方中泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、雍芝君、韦日鹏、马腾在本次交易中取得的金利华电的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
⑦上市公司及标的资产滚存未分配利润安排
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（4）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次交易各方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（5）人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方同意，在本次交易获得中国证监会注册同意之日起 30 个工作日内，将标的资产过户至上市公司名下。
除不可抗力因素及《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合同，并向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要求违约方继续履行合同，并要求违约方承担违约金一千万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（7）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（2）发行方式及发行对象
公司拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份，发行方式为向特定对象发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
（3）定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，经双方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 20.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金利华电股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项
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