300069 深市 金利华电

证券代码：300069        证券简称：金利华电        公告编号：2021-049
              金利华电气股份有限公司

 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
                  项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金利华电，证券代码：300069）
自 2021 年 10 月 19 日（星期二）开市时起开始停牌。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2021 年
11 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市
公司重大资产重组》的要求披露相关信息。截至本公告披露日，公司尚未正式聘请相关中介机构。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2021 年 11 月 2 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    公司名称      成都润博科技有限公司

 统一社会信用代码  915101006743486287

    企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）


    注册资本      4,917.54 万元人民币

    成立时间      2008-06-20

    法定代表人      周明军

    注册地址      成都市龙泉驿区星光东路 68号

                    火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设备研发和制
                    造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计
                    和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分
                    支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                    般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
    经营范围      技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造【分
                    支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；机械零件、
                    零部件加工【分支机构经营】；机械零件、零部件销售；机械电气
                    设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造【分支
                    机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非
                    居住房地产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出口（除依
                    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    （二）交易方式及主要交易对方

    公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都润博科技有限公司 100%股权，
并同时募集配套资金。本次交易的交易对方拟为周明军（持股 34.16%）、孙国权（持股 29.10%）、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）（持股15.09%）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）（持股 3.25%）等 15 位交易对方。

    （三）意向协议的主要内容

    公司于 2021 年 10 月 18 日与周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金
合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向书》，具体内容如下：

    1、交易方案

    公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）等交易对方合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。

    2、标的资产作价及发行价格

    （1）标的资产作价


    本次交易标的资产为成都润博 100.00%的股权，标的资产最终作价以具有证
券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商一致确定。

    （2）发行价格

    公司向交易对方发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本
次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，最终发行价格各方协商确定。
    （3）根据评估结果、发行股份价格及支付现金的数额、业绩承诺及补偿等因素的调整，并根据中国证监会监管意见，交易各方可以协商调整交易价格及支付方式。

    3、本次交易的对价支付安排及股份锁定期

    公司拟以发行 股份及支 付现金的 方式购买 交易对方 持有的成都 润博 100.00%
的股权。各方同意本次交易的对价支付安排及具体比例由各方另行协商确定。
    交易对方同意，通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12 个月内不得交易或转让。

    4、滚存利润安排及期间损益

    本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。目标公司审计基准日前的滚存未分配利润归本次交易完成后的目标公司股东享有。

    5、其他约定

    （1）为促成本次交易之目的，交易对方应真实、准确、完整地向公司及其聘请的中介机构提供应证监会的审核需要的与本次交易相关的必要文件。

    （2）意向书的落实：在本协议签订后的 180 日内（磋商期），交易各方以
本意向书约定的条款为基础和原则协商、签署本次交易的正式协议及其他交易相关文件，本次交易最终方案的具体内容以双方最终签署的正式协议为准。如双方在磋商期满前无法就签订正式协议达成一致的，本意向书自本款约定的磋商期届
满后自动终止。

    （3）保密：本意向书的内容及各方就本次交易从对方获知的任何信息均为保密信息，各方及其聘请的中介机构应承担严格的保密责任，非经披露方书面允许，不得擅自对外披露，否则应赔偿给守约方造成的实际损失。保密义务永久有效，不受本意向书终止、解除的影响。

    （4）违约责任：如果任何一方违反本意向书及有关法律法规，导致本意向书的相关部分未获履行或未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任。
    （5）本意向书自各方签署之日起生效，正本一式肆份，协议每方各执两份，每份具有同等法律效力。

    三、停牌期间安排

    公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

    本公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

    2、意向性文件；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                        金利华电气股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 18 日