300068 深市 南都电源

证券代码：300068              证券简称：南都电源              公告编号：2020-018
            浙江南都电源动力股份有限公司

          第七届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议于2020年4月28日以现场表决及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。公司于2020年4月17日以电子邮件或当面送达的形式通知了全体董事，本次会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名，公司监事和高管列席会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王海光先生主持，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

    与会董事听取并审议后认为，《2019年度总经理工作报告》客观真实反映了2019年公司经营成果，公司较好完成了董事会各项任务。报告提出的2020年工作目标和任务符合董事会要求。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

    公司《2019年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

    公司独立董事汪祥耀、张建华、薛安克、衣宝廉（已离任）分别向董事会提交了2019年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

    公司《2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。


    与会董事认为，公司2019年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》

    公司 2019 年年度报告全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。2019 年年度报告披露的提示性公告刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上，供投资者查阅。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为 368,732,432.51元，其中，母公司实现净利润
235,146,417.91元。根据《公司章程》的相关规定，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金23,514,641.79 元。母公司2019年年初未分配利润为
388,816,344.45元，年末未分配利润为601,802,253.77元。合并报表范围内，2019年年初未分配利润为1,229,090,153.77元，年末未分配利润为1,575,662,077.69元。

    2020年, 考虑到新冠病毒疫情对全球经济影响的不确定性，同时公司日常经
营和投资对资金需求较大，为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展,综合考虑公司长远发展和短期经营发展，2019 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。

    公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见与独立意见。《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。


    六、审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕4189号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

    《董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容
详 见 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

    与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计 是健全 合理的 ，执行 是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本 公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。

    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。

    《2019 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

    经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度外部审计机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用提请股东大会授权董事会处理。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于向银行申请综合授信融资额度的议案》

    根据公司生产经营的需要，2020年度公司及子公司拟向包括但不限于下列银行申请总额度不超过148亿元等值人民币的综合授信融资额度（包含总额度不超过5亿元等值人民币的票据池质押融资业务额度），具体情况如下：

    1、向中国银行股份有限公司申请综合授信额度不超过20亿元，其中向中国银行股份有限公司浙江省分行申请综合授信额度不超过15亿元，向中国银行股份
有限公司界首市支行申请综合授信额度不超过5亿元。

    2、向中国进出口银行申请综合授信额度不超过15亿元。

    3、向中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行申请综合授信额度均不超过10亿元，合计不超过20亿元。

    4、向华夏银行股份有限公司申请综合授信额度不超过7亿元，其中向华夏银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度不超过3亿元，向华夏银行股份有限公司阜阳分行申请综合授信额度不超过4亿元。

    5、向杭州银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行、浙商银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度均不超过6亿元，合计不超过18亿元。

    6、向国家开发银行浙江省分行、交通银行股份有限公司浙江省分行申请综合授信额度均不超过5亿元，合计不超过10亿元。

    7、向中国光大银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行临安支行、平安银行股份有限公司温州分行申请综合授信额度均不超过5亿元，合计不超过20亿元。

    8、向招商银行股份有限公司杭州凤起支行、北京银行股份有限公司杭州分行、广发银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、安徽界首农村商业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州分行、渤海银行股份有限公司杭州分行、恒丰银行股份有限公司杭州滨江支行申请综合授信额度均不超过３亿元，合计不超过30亿元。

    9、向徽商银行股份有限公司阜阳界首支行、嘉兴银行湖州长兴支行、杭州联合银行蒋村支行申请综合授信额度均不超过１亿元，合计不超过3亿元。

    10、向包含且不仅限于以上银行，另可再增加银行申请综合授信额度合计不超过5亿元。

    以上授信额度和授信期限最终以各家银行实际审批的为准，其内容包括但不限于贷款（包括流动资金贷款、固定资产贷款、重组配套融资、并购贷款等）、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在公司董事会审核通过新的
年度授信额度前，授权公司管理层暂按上一年授信总额执行当年授信事项。公司董事会授权法定代表人王海光及其授权代理人依法代表本公司签署上述授信融资及票据池质押融资下的有关文件。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议《关于 2020 年度对子公司提供担保的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》等相关规定，公司 2020 年度拟对子公司提供担保的总额度不超过 44 亿元，其中：
    （1）对杭州南都动力科技有限公司担保不超过人民币 10 亿元；

    （2）对杭州南都电源销售有限公司担保不超过人民币 2 亿元；

    （3）对安徽华铂再生资源科技有限公司担保不超过人民币 15 亿元；

    （4）对南都国际控股有限公司担保不超过人民币 2 亿元；

    （5）对武汉南都新能源科技有限公司担保不超过人民币 3 亿元；

    （6）对安徽南都华铂新材料科技有限公司担保不超过人民币 3 亿元；

    （7）对界首市南都华宇电源有限公司担保不超过人民币 2 亿元；

    （8）对四川南都国舰新能源股份有限公司担保不超过人民币 2 亿元；

    （9）对浙江南都鸿芯动力科技有限公司担保不超过人民币 5 亿元。

    本次对全资子公司担保无反担保，对南都华宇、南都国舰、南都鸿芯在 2020
年度新签订发生的担保合同收取 2%的担保费用。

    以上金额包含 2019 年度延续至 2020 年度的担保余额。在公司股东大会审核
通过新的年度担保额度前，授权公司管理层暂按上一年担保总额执行当年担保事项。如本议案经 2019 年年度股东大会审议通过，则在 2019 年年度股东大会召开日前，公司为上述对象在上述担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

    同时提请股东大会授权董事、总经理朱保义先生审批在上述时间及额度之内的具体担保事宜并签署相关法律文件。

    《2020 年度对外担保的情况公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》


    董事会同意公司使用最高金额不超过人民币10亿元