300067 深市 安诺其

证券简称：安诺其                                    证券代码：300067
    上海安诺其集团股份有限公司

            ShanghaiAnoky Group Co., Ltd

        （上海市青浦区工业园区崧华路 881 号）

    2023 年度以简易程序向特定对象

    发行股票预案（二次修订稿）

                二〇二三年十二月


                    发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

  三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施。本次发行方案及有关事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

  二、本次发行对象为上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金，发行对象不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  三、本次发行拟募集资金总额为 253,999,998.40元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

                项目名称                  项目投资总额      拟使用募集资金

 高档差别化分散染料及配套建设项目（一          109,272.25          17,800.00

 期）

 补充流动资金                                      7,600.00          7,600.00

                  合计                          116,872.25          25,400.00

  在本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.44元/股。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2023 年 8 月 8
日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  五、本次拟发行股份数量为 104,098,360 股。截至本预案公告日，公司总股本为 1,050,276,214 股，本次发行股份数量占发行前公司总股本的 9.91%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行认购的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定要求，公司在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次
发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
 一、公司基本情况...... 10
 二、本次发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次发行方案概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 17 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 18
 一、认购主体和签订时间...... 18
 二、认购价格、认购数量、支付方式...... 18
 三、协议的生效条件...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
 一、本次募集资金使用计划...... 20
 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 21
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
 四、可行性分析结论...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动
 情况...... 29
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
 六、本次发行相关的风险说明...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
 一、《公司章程》中利润分配政策...... 35
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 37
 三、未来三年股东分红回报规划...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 45 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
 明...... 45
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 45

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

 发行人、上市公司、公  指  上海安诺其集团股份有限公司

 司、安诺其

 本次发行、本次以简易  指  安诺其 2023年度以简易程序向特定对象发行股票的行为
 程序向特定对象发行

 本预案                指  上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
                            定对象发行股票预案（二次修订稿）

 股东大会              指  上海安诺其集团股份有限公司股东大会

 董事会                指  上海安诺其集团股份有限公司董事会

 监事会                指  上海安诺其集团股份有限公司监事会

 公司章程              指  安诺其现行《公司章程》

                            使用活性染料渗透进面料，而形成的印花。在印花过程
 活性印花              指  中，活性染料的活性基团与纤维素纤维发生化学反应，
                            使染料和纤维形成一个整体

 超细纤维              指  一般把单纤维细度低于 0.3 旦（直径 5 微米）的纤维称为
                            超细纤维

                            一种染料类型，染色时与纤维反应，二者之间形成共价
 活性染料              指  键，成为整体，使耐洗和耐摩擦牢度高。用于棉等纤维
                            素纤维、蛋白质纤维、锦纶、粘胶等合成纤维的染色，
                            色泽鲜艳，色谱齐全，匀染性好，湿处理牢度优良

                            一种水溶性较低的非离子型染料，在染色过程中呈分散
 分散染料              指  状态进行染色，主要用于涤纶及其混纺织物的印染，也
                            可用于醋酸纤维、锦纶、丙纶、氯纶、腈