证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2022-013
上海安诺其集团股份有限公司
关于受让参股公司自然人股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 2 月 21 日，公司与参股公司上海安诺其科技有限公司（以下简称“安诺
其科技”或“标的公司”）的现有股东杨晓慧女士签署《上海安诺其科技有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金 720 万元人民币，受让现有股东杨晓慧女士持有的安诺其科技 30%股权。本次股权转让完成后，公司合计持有安诺其科技 60%股权，安诺其科技由本公司的参股公司变为控股公司，纳入合并报表范围。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次对外投资事项属于本公司总经理会议决策权限，无需提交董事会会审议。
（三）关联交易情况
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
杨晓慧，中国国籍，女，身份证号：310************027，住所：上海市徐汇区******
杨晓慧女士与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，杨晓慧女士不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海安诺其科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市青浦区崧华路 881 号 3 幢一层 B 区、二层 B 区
法定代表人 杨晓慧
注册资本 1020 万人民币
统一社会信用代码 91310118324626069F
营业期限 2015-07-14 至 2025-07-13
成立日期 2015-07-14
主营业务 表面功能材料的生产，销售自产产品。
2017 年 8 月，为了促进公司新材料产业的发展，合理配置资源，安诺其科技以增
资扩股的方式引入战略投资者上海交大知识产权管理有限公司及自然人杨晓慧研究员，增资扩股完成后，公司持有安诺其科技 30%股份。安诺其科技主要从事军工用特种消声材料研发、生产及销售。2020 年，安诺其科技取得《武器装备质量管理体系认证证书》，安诺其科技的质量管理体系符合武器装备质量管理体系的标准及相关要求，具备相关领域产品的研发、生产和服务能力，是安诺其科技获得的一项重要军工资质。本次股权转让完成后，公司合计持有安诺其科技 60%股权，安诺其科技由本公司的参股公司变为控股公司，纳入合并报表范围。
（二）本次股权受让前后标的公司股权结构
单位：万元
受让前 受让后
股东名称
认缴金额 认缴比例 实缴金额 认缴资金额 认缴比例
上海安诺其集团股份有限公司 306 30% 306 612 60%
杨晓慧 550.8 54% 346.8 244.8 24%
上海交大知识产权管理有限公司 163.2 16% 163.2 163.2 16%
合计 1020 100% 816 1020 100%
注 1：上海交大知识产权管理有限公司已明确表示放弃本次股权转让及增资的优先购买权及认购权。
注 2：从本次股权转让协议生效之日起，杨晓慧女士尚未履行的 204 万元出资义务由公司履行。
（三）标的公司财务情况
最近两年的财务情况如下：
序号 项目 2021年12月31日 2020年12月31日
1 资产总额 8,951,562.36 3,929,213.88
2 总负债 235,204.07 57,802.63
3 所有者权益 8,716,358.29 3,871,411.25
序号 项目 2021 年度 2020 年度
4 营业收入 2,529,124.73 0
5 净利润 764,947.04 -537,119.50
注：2020 年财务数据已经上海永诚会计师事务所有限公司审计，审计报告编号为：永诚会（2021）国字第132号，2021年财务数据已经上海永诚会计师事务所有限公司审计，审计报告编号为：永诚会（2022）国字第 097 号。
（四）标的公司的其他情况
本次交易的标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。标的公司安诺其科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。安诺其科技现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款；根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，标的公司安诺其科技不是失信被执行人。
四、本次股权转让的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价原则下，综合考虑安诺其科技核心技术优势、订单状况及未来市场发展，经交易双方友好协商，确定安诺其科技 30%股权作价为人民币 720 万元，本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。
五、 协议的主要内容
（一） 协议主体
受让方：上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：杨晓慧（以下简称“乙方”）
（二）股权转让事项
乙方同意将所持目标公司 30%股权转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的标的公司30%股权。
（三）转让价格及支付
乙方将其持有上述目标公司 30%的股权以 720 万元转让给甲方，甲方同意以此价
格受让该股权。合同签订后 10 个工作日内支付股权转让款人民币 360 万元；工商变更完成后 10 个工作日内剩余股权转让款人民币 360 万元。
（四）目标公司股权的交割
1、本协议签订后 10 个工作日内，甲方提交目标公司的工商变更申请事宜，乙方应配合甲方办理股权变更所涉工商登记手续。
2、本协议生效之日起，目标公司的未分配利润（如有）归本次股权转让完成之后的目标公司股东按持股比例享有，目标公司未清偿的债务（如有）亦由本次股权转让完成之后的目标公司股东按持股比例承担。
3、从本协议生效之日起，乙方就其所持有的目标公司股权所产生的任何纠纷均由乙方负责处理。如前述纠纷给目标公司或甲方造成损失的，需由乙方负责对目标公司及甲方进行补偿。
（五）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切直接或间接经济损失。
（六）协议的生效条件：本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
公司成立新一届董事会，董事会成员为5名，甲方委派董事3名、乙方及安诺其科技原股东上海交大知识产权管理有限公司各委派董事1名，董事长由甲方提名。安诺其科技不成立监事会，设监事一名，由甲方委派。
七、本次受让股权的目的及对公司的影响
本次受让杨晓慧持有的标的公司 30%股权，将安诺其科技由参股公司转变为控股公司，有利于提高公司整体经营管理效率，优化资源配置，同时促进公司在军工及军民融合产业方面的发展，符合公司新材料领域的战略规划。
本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易完成后公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，安诺其科技将纳入公司合并报表范围。
八、风险提示
后续目标公司的运营可能会受经济环境、政策变化、经营管理等方面的不确定因素
影响，可能存在收益不达预期的风险。公司将密切关注其经营运作情况，利用自身管理经验和优势，提升管理水平积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者注意风险，理性投资。
九、备查文件
1、总经理会议决议
2、上海安诺其科技有限公司股权转让协议
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十二日
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