证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2021-053
上海安诺其集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）本次回购注销前公司总股本为 1,055,916,214 股，本次回购注销的股份总数为 3,060,000 股，占回购前公司总股本的 0.29%，本次回购注销完成后公司总股本变更为 1,052,856,214 股。
2、公司本次回购注销共涉及 36 人，回购注销的股份总数为 3,060,000 股，回购价
格为 2.13 元/股。
3、公司于 2021 年 6 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销。
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年11月15日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年11月15日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年12月3日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
4、2019年12月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2019年12月25日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日为2019年12月6日，上市日为2019年12月26日，数量为239万股。
6、2019年12月26日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日为2019年12月6日，上市日为2019年12月26日，数量为556万股。
7、2020年6月30日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2020年8月29日，公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，暂缓授予的限制性股票的授予日为2020年6月30日，上市日为2020年9月3日，数量为145万股。
9、2020年12月5日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自股权激励计划经2019年第三次临时股东大会审议通过已超12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的166万股限制性股票预留权益失效。
10、2020年12月28日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意解锁33名激励对象第一个解锁期涉及的318万股限制性股票，并授权公司证券事务部办理相关解锁登记手续。
11、2021年5月14日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会认为，因员工离职及公司2020年度业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票共计306万股。公司独立董事对此发表了
明确同意意见。
12、2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
1、本次回购注销原因
（1）部分激励对象离职
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于沈国相、曹文斌、董肇伟3名激励对象离职，公司将对其已获授但尚未解锁的48万股限制性股票进行回购注销。
（2）公司2020年业绩考核目标未达成
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期，公司层面业绩考核条件为“以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于80%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，2016-2018年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润均值为92,257,940.32 元；2020年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为94,692,100.14元，2020年较2016-2018年扣非后净利润均值的增长率为2.64%。2020年度业绩考核目标未达到本激励计划规定的解锁条件。根据《激励计划》的相关规定，33名授予对象持有的第二个解除限售期未能解锁的258万股限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
（1）回购数量
公司本次回购授予的限制性股票股数为306万股，占授予数量的32.55%，占公司目前总股本的0.29%。
（2）回购价格
公司2019年度权益分派方案已经2020年4月24日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本930,499,272股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币。2020年5月8日，公司2019年年度权益分派
方案已实施完毕。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：
（1）派息（2019年度）
P＝P0-V=2.21元-0.08元=2.13元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予激励对象限制性股票的回购价格调整为2.13元/股。
3、回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销的完成情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2021）第06424号验资报告，审验结果为：截至2021年6月11日止，贵公司已回购限制性股票款合计人民币6,517,800.00元，其中：股本减少3,060,000.00元，资本公积减少3,457,800.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2021年6月24日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由1,055,916,214股变更为1,052,856,214股。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股权激励定向
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
减少股份
一、有限售条件
流通股/非流通 402,843,315 38.15 -3,060,000 399,783,315 37.97
股
二、无限售条件
流通股 653,072,899 61.85 -- 653,072,899 62.03
三、股份总数 1,055,916,214 100.00 -3,060,000 1,052,856,214 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十五日
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