证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2020-055
上海安诺其集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2020年6月30日以通讯方式召开，采取书面通讯表决方式表决。会议通知于2020年6月24日以电子邮件方式通知全体董事。会议如期召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长纪立军先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：
议案1：《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》
鉴于公司2019年度权益分派方案实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据调整方法，首次授予部分暂缓授予的限制性股票授予价格由2.21元/股调整为2.13元/股。
公司独立董事、独立财务顾问就上述事项发表了明确的独立意见。《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见2020年7月1日证监会指定信息披露网站。
表决结果：关联董事刘春红、王敬敏回避表决，非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
议案2：《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
因参与公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象郑强、徐长进、杨好伟 在首 次授 予日 2019 年12 月6 日前 6个 月存 在卖 出公 司股 票的 行为 ，公司董事会根据《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定，决议暂缓授予郑强50万股限制性股票、徐长进25万股限制性股票、杨好伟70万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议郑强、徐长进、杨好伟限制性股票的授予事宜。
截至目前，郑强、徐长进、杨好伟限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司本次董事会会议同意授予郑强、徐长进、杨好伟限制性股票145万股，确定授予日为2020年6月30日，授予价格为2.13元/股。
公司独立董事、独立财务顾问就上述事项发表了明确的独立意见。《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见2020年7月1日证监会指定信息披露网站。
表决结果：关联董事刘春红、王敬敏回避表决，非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。
议案3：《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》
本次向激励对象授予的限制性股票登记完成后，公司总股本增加145万股，公司总股本由930,499,272股增加至931,949,272股,公司注册资本由930,499,272元变更为931,949,272元。鉴于前述注册资本变更，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次董事会有关股权激励计划调整及向激励对象授予限制性股票等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
议案4：《关于公司符合非公开发行人民币普通股（ A股 ）股 票条件 的议 案》
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案5：《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容，具体如下：
（一）发行方式及发行时间
调整前：
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票核准批复的有效期内选择适当时机实施。
调整后：
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
调整后：
公司本次非公开发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据发行竞价结果，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为279,149,781股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为279,149,781股。最
终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案6：《关于修订<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，本预案及相关意见详见2020年7月1日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案7：《关于修订<公司2020年度非公开发行股票方案论证分析 报告 >的 议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，本报告及相关意见详见2020年7月1日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案8：《关于修订<公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，本报告及相关意见详见2020年7月1日证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案9：《关于修订<公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资
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