证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2020-010
上海安诺其集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年3月31日以通讯方式召开，采取书面通讯表决方式表决。会议通知于2020年3月26日以电子邮件方式通知全体董事。会议如期召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长纪立军先生主持，经与会董事审议，会议表决通过了如下议案：
议案1：《关于公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的相关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查。经自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案2：《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
本公司董事会逐项审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行股票核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次非公开发行股份数上限为279,149,781股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额为不超过45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 22,750吨染料及中间体项目 25,928.00 25,000.00
2 年产5,000吨数码墨水项目 4,135.00 4,000.00
3 年产10,000吨广谱消毒剂单过硫酸氢钾复 8,004.30 7,000.00
合盐项目
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 47,067.30 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行股票的发
行方案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事已对上述议案发表了独立意见，相关独立意见详见2020年4月1日证监会指定信息披露网站。
公司本次发行的方案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
议案3：《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司2020年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，本预案及相关意见详见2020年4月1日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案4：《关于公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，本报告及相关意见详见2020年4月1日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案5：《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，本报告及相关意见详见2020年4月1日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案6：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《公司前次募集资金使用情况的报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，本报告及相关意见详见2020年4月1日证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案7：《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行所募集资金将存放于募集资金专用账户，实行专户管理，该专用账户将不存放非募集资金或用作其他用途。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案8：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次发行事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（1）根据有关政府部门和监管机构的要求，报送本次发行方案及本次发行的申请材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（2）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构服务协议等）；聘请本次发行相关的保荐机构、专项法律顾问及审计机构。
（3）根据非公开发行政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见，在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对本次发行具体方案作相应调整并对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整。
（4）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的
发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机。
（5）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况
查看PDF原文
