证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-064
上海安诺其集团股份有限公司
关于收购全资子公司上海安诺其科技有限公司
所持有的全部子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次收购股权资产不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易标的为本公司全资子公司上海安诺其科技有限公司所投资的全部子公司
的全部股权，收购价格以其前期实际投入资金为标准，对本公司不会产生其他重大风险。
3、本次收购股权资产事宜在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况：
为优化管理结构、提高资产运营效率，提升投资项目管理水平，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2017年7月17日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购全资子公司上海安诺其科技有限公司所持有的全部子公司股权的议案》，董事会同意收购全资子公司上海安诺其科技有限公司（以下简称“安诺其科技”）其所持有的全部子公司的全部股权，收购价格以其前期实际投入资金为标准，本次收购股权情况如下：
本次交易标的公司名称 转让股权比例 股权转让金额（万元） 备注
上海盛丘材料科技有限公司 43% 860
上海益弹新材料有限公司 16.67% 2000
东营北港环保科技有限公司 55% 1375
嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙） 68.12% 125
上格时尚文化创意（上海）有限公司 32.89% 350 认缴注册资本应为750万元，已向
目标公司实缴350万元注册资本，
本次股权转让后，尚未履行的400
万元出资义务由公司代为履行。
镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙） 32% 0 镇江上格截至目前尚未注册完
成，本次股权转让后，其未履行
的出资义务由公司代为履行。
2017年7月17日，公司与安诺其科技签署了上述公司的股权转让协议。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）董事会审批情况：
2017年7月17日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购全资子公司上海安诺其科技有限公司所持有的全部子公司股权的议案》。
安诺其科技所持有的全部子公司的其他股东确认放弃对该部分转让权利的优先受让权。
二、交易对方基本情况
名称：上海安诺其科技有限公司
统一社会信用代码：91310118324626069F
住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区262室
法定代表人姓名：纪立军
注册资本：人民币3,000万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络科技、智能化科技、新材料科技、环境科技、软件科技、纺织科技、机械科技、化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，商务信息咨询，仓储服务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品）、针纺织品、机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
安诺其科技为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）东营北港环保科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91370503MA3BX1GJ27
名称：东营北港环保科技有限公司
住所：山东省东营市河口区河庆路175号
法定代表人：王敬敏
注册资本：人民币2,500万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，东营北港环保科技有限公司的股权结构为：
股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例 实缴注册资本（万元）
上海安诺其科技有限公司 1375 55% 1375
东营市天正化工有限公司 625 25% 625
山东旭业新材料股份有限公司 250 10% 250
山东汇海医药化工有限公司 250 10% 250
合计 2500 100% 2500
（2）经营情况
单位：人民币元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 30,512,261.53 30,481,855.30
负债总额 261,777.19 419,604.95
应收账款 4,037.88 239,574.50
净资产 30,250,484.34 30,062,250.35
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 849,799.51 7,298,868.58
营业利润 -98,226.24 3,730,018.24
净利润 188,233.99 5,122,095.93
经营活动产生的现金流量净额 633,574.60 6,542,884.32
注1:2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年一季度数据未经审计。
（二）上海盛丘材料科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310118MA1JL7KE1N
名称：上海盛丘材料科技有限公司
住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区280室
法定代表人：纪立军
注册资本：人民币2,000万元整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：从事新材料科技、化工科技、纺织科技、环境科技、智能化科技、软件科技、机械科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织品、纤维材料、环保材料，商务信息咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，上海盛丘材料科技有限公司的股权结构为：
股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例 实缴注册资本（万元）
上海安诺其科技有限公司 860 43% 860
上海绿技纺织科技有限公司 640 32% 640
盛虹集团有限公司 500 25% 500
合计 2000 100% 2000
（2）经营情况
单位：人民币元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 19,017,120.77 19,651,867.80
负债总额 544,356.38
