证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-028
上海安诺其集团股份有限公司
关于收购控股子公司蓬莱西港环保科技有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次收购股权资产不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。
2、本次收购股权资产事宜在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况：
2017年4月26日，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与子公司蓬莱西港环保科技有限公司（以下简称“蓬莱西港”或“目标公司”）的少数股东山东纯久水处理环境工程有限公司（以下简称“山东纯久”）签署了《蓬莱西港环保科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），蓬莱西港系本公司的控股子公司，注册资本2000万元，其中本公司持股60%，山东纯久持股30%。现公司以现金方式收购山东纯久持有的蓬莱西港30%股权，股权转让价格为550万元。另外，山东纯久尚未履行全部的出资义务，其认缴注册资本为600万元，实缴注册资本300万元，经本公司与山东纯久协商一致，此部分尚未履行的出资金额300万元自股权转让协议生效起，由本公司代为履行。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）董事会审批情况：
2017年4月25日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司蓬莱西港环保科技有限公司少数股东股权的的议案》。
目标公司另一少数股东蓬莱市北沟城镇综合开发有限公司（持有目标公司10%股份）同意山东纯久向本公司转让其在目标公司合计持有的30%的股权，蓬莱市北沟城镇 综合开发有限公司确认放弃对该部分转让权利的优先受让权。
二、交易对方基本情况
山东纯久水处理环境工程有限公司
住所：烟台开发区长江路212号内601、602、603号
法定代表人姓名：王顺强
注册资本：人民币5,080万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：环保工程、水处理工程、市政工程的施工，建筑劳务分包，以自有资产从事国家产业政策允许的投资，环境污染治理设施运营，环境影响评价，水处理工程设计及技术咨询，水处理设备设计、制造、销售、安装、调试、维护（制造项目仅限分支机构经营），水处理设备配件加工、销售（加工项目仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东纯久与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
注册号：370684200029338
名称：蓬莱西港环保科技有限公司
住所：山东省蓬莱市北沟镇港里村
法定代表人姓名：王敬敏
注册资本：贰仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：节能环保技术研究，技术咨询；污水处理及其再生利用【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，蓬莱西港的股权结构为：
股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例 实缴注册资本（万元）
上海安诺其集团股份有限公司 1200 60% 1200
山东纯久水处理环境工程有限公司 600 30% 300
蓬莱市北沟城镇综合开发有限公司 200 10% 200
合计 2000 100% 1700
（二）经营情况
单位：人民币元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 17,088,676.41 18,349,963.90
负债总额 488,534.39 1,604,292.22
应收账款 -- --
净资产 16,600,142.02 16,745,671.68
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 -- --
营业利润 -194,157.16 -326,825.33
净利润 -145,529.66 -245,119.00
经营活动产生的现金流量净额 -191,056.95 -644,767.42
注1:2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年一季度数据未经审计。
本次交易标的为山东纯久持有蓬莱西港的30%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，本次收购事项亦不存在债权债务转移等情形。
公司不存在为蓬莱西港提供担保、委托其理财、以及蓬莱西港占用上市公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：上海安诺其集团股份有限公司
乙方：山东纯久水处理环境工程有限公司
（一）股权转让价格及价款的支付方式
1、乙方将其持有的目标公司30%的股权作价550万元转让给甲方，甲方同意以此价格受让该股权。
2、甲方分两次向乙方支付股权转让款：
（1）甲方于本协议签订之日起3个工作日内，向乙方支付转让款人民币300万元； （2）剩余转让款人民币250万元，甲方于工商行政管理部门股权变更登记完成之日起3日内向乙方一次性付清。
（二）声明和保证
1、乙方保证其为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、乙方声明：作为目标公司股东其认缴的目标公司注册资本额为600万元，截至本协议签署之日，其已向目标公司实缴300万元注册资本。
3、乙方保证其在本协议项下拟转让的股权未设定任何（包括但不限于）质押等权利限制，且上述股权不涉及任何纠纷或者争议。
4、甲方保证按本合同第二条所约定方式支付股权转让款。
（三）有关股东权利义务
1、从本协议生效之日起，乙方不再享有其在本协议项下拟转让部分股权所对应的目标公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。
2、从本协议生效之日起，甲方享有其在本协议项下拟受让目标公司股权所对应的股东权利并履行股东义务。必要时，乙方应协助甲方行使股东权利、履行股东义务，包括以乙方名义签署相关文件。
3、各方确认：从本协议生效之日起，乙方尚未履行的300万元出资义务由甲方履行，乙方不需再履行任何出资义务或承担债务。
（四）协议生效的条件和日期
1、本协议经甲、乙双方盖章且乙方收到首笔叁佰万元股权转让款之日起生效。
2、未尽事宜双方可签订补充合同、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有合同内容的文件与本合同具有同等法律效力。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，公司将持有蓬莱西港90%股权，有利于进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，符合公司的整体发展战略。本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。
2、《蓬莱西港环保科技有限公司股权转让协议》。
3、《蓬莱市政府关于采用PPP模式建设、运营北沟镇工业污水处理厂投资方变更的请示的批复意见》
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日
