证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-088
上海安诺其集团股份有限公司
关于回购注销2016年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（草案）》”）原激励对象赵于、高滢2人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。具体内容如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上
海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安
诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性
股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海
安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺
其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为236人，
本次授予限制性股票数为1426.4万股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登
记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）
二、回购注销部分限制性股票的情况说明
鉴于公司2016年股权激励计划激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，根据《上
海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对
上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60,000 股进行回购注销，回购价格为
4.61元/股。
三、回购注销部分限制性股票原因、数量、价格和授权说明
（一）回购注销原因及数量
鉴于2016年股权激励计划激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，根据公司《2016
年股权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司董事会拟对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销，回购价格为4.61元/股，注销明细如下：
序号 姓名 授予数量（股） 回购注销限制性股票数量（股） 授予价格（元） 回购价格（元）
1 赵于 40,000 40,000 4.61 4.61
2 高滢 20,000 20,000 4.61 4.61
合计 60,000 60,000 -- --
（二）股东大会授权
根据公司于2016年8月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之
“授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会就实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。
四、本次注销对公司的影响
公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票，未对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象赵于、高滢因为离职已不符合激励条件，对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分限制性股票实施回购注销。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：激励对象赵于、高滢因离职已不符合激励条件，同意按照《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销，回购价格为4.61元/股。董事会本次回购注销上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
《首期股权激励计划》及《2016 年股权激励计划》系依据当时有效的《上市公司
股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度制定，本所律师认为，回购注销2016年限
制性股票激励计划部分限制性股票、回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票、首期股权激励计划涉及的预留部分授予限制性股票的回购价格及股票期权数量进行调整、首期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期可行权/解锁、首期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划》及《首期股权激励计划》的有关规定。公司尚需对上述事项履行信息披露义务并办理相应的手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、公司第三届董事会第二十三次会议独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、上海市光大律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划回购注销及行权解锁事项的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月五日
