上海安诺其纺织化工股份有限公司 关于终止发行股份及现金购买资产的公告
证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2012-039
上海安诺其纺织化工股份有限公司
关于终止发行股份及现金购买资产的公告
本公司于2012年8月27日上午10时在公司二楼三号会议室以现场与电话会议相结
合的方式召开第二届董事会临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了
《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立董
事意见。
一、重大资产重组开展情况
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本
次重大资产重组。主要重点工作如下：
（一）重大资产重组历程
2012年2月1日，公司发布“公司筹划重大资产重组事项的停牌公告”，开始筹划
重大资产重组事项。公司股票自2012年2月1日起连续停牌。
2012年2月6日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大
资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。此后，公司分别于2012
年2月7日、2012年2月14日、2012年2月21日发布了《公司筹划重大资产重组事项的进
展公告》。
2012年2月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《上海安诺其纺
织化工股份有限公司发行股份及现金购买资产预案》等议案。同日，公司同罗润富、湖
北丽源数码工程技术有限公司（以下简称“丽源数码”）、丽源（湖北）科技有限公司
（以下简称“湖北丽源”、“标的公司”）签署《关于发行股份及现金购买资产之框架
协议》。根据框架协议，公司以发行股份及现金支付相结合的方式购买丽源数码持有的
湖北丽源100%股权。罗润富、丽源数码另行签署了《关于与安诺其进行发行股份及现
金购买资产交易的承诺函》。2012年3月2日，公司公告了本次重组预案及相关董事会
决议。
（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自重组预案公告以来，本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、评估、律
师事务所、环科院等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估、环保核查、
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重组后续推进方案进行充分沟通和审慎论证等工作，并认真按照有关要求，在重大资产
重组事项进行期间每 30 日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
（三）相关信息披露及风险提示
在重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义
务，公告了《预案》等相关文件。公司在《预案》和重大资产重组进展公告中充分披露
重组存在的风险。
二、终止本次重大资产重组的原因
截止目前，因受宏观经济调控影响，染料市场环境发生较大变化，需求趋于萎缩，
加之染料行业本身处于供过于求的局面，使行业整体运行环境日趋严峻，交易双方对盈
利预测有一定的差距以及审计、评估和盈利预测等相关工作无法按期限完成，本次重组
无法按照原方案推进，经交易双方协商并征求了中介机构的意见，为维护广大投资者利
益，公司董事会同意终止筹划本次重大资产重组。
三、终止本次重大资产重组的审议情况
上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会临时会议于
2012年8月27日在公司二楼三号会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，本次会议
为董事会临时会议，会议由董事长纪立军先生提议召开，本次会议的提议及通知于2012
年8月22日以电子邮件方式送达。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董
事臧少玉先生、马立群先生因工作原因无法出席本次会议，分别委托缪融先生、纪立军
先生代为出席并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长纪立军主持，与会董事认真审议，9票同意，0票反对，0票弃权审议
通过了《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立董事意见。
四、承诺事项
根据相关规定，本公司承诺在未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。并承诺将
按照董事会制定的经营发展战略和计划，在公司主营业务领域寻找合适的投资机会，努
力创造条件，实行并购或重组等措施来补充完善产业链，合理使用超募资金。
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五、其他事项
公司指定信息披露网站为巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会为给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
上海安诺其纺织化工股份有限公司
董事会
二〇一二年八月二十九日
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