证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-035
三川智慧科技股份有限公司
关于对外投资设立北京天川智联科技有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
2021 年 7 月 27 日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲
方”）与北京汇天运维技术服务有限责任公司（以下简称“汇天运维”或“乙方”）、北京众诚安信环境科技中心（有限合伙）（以下简称“北京众诚安信”或“丙方”）签署《投资协议书》，确定共同出资 500 万元，设立“北京天川智联科技有限责任公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司出资 225 万元，出资比
例为 45%；汇天运维出资 200 万元，出资比例为 40%；北京众诚安信出资 75 万元，
出资比例为 15%。
本次对外投资已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）北京汇天运维技术服务有限责任公司
1、名称：北京汇天运维技术服务有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110111MA01T4C2XD
3、注册地址：北京市房山区西潞街道长虹西路 73 号 1 幢 3 层 115(集群注册)
4、法定代表人：张锋
5、注册资本：1,000 万元
6、经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；劳务分包、施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；水污染、大气污染、固体废物污染治理；安装、维修、销售
水处理设备、供水设备及仪表设备等。
（二）北京众诚安信环境科技中心（有限合伙）
1、名称：北京众诚安信环境科技中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110111MA04CDJM2U
3、注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D16553(集群注册)
4、执行事务合伙人：王成业
5、注册资本：75 万元
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术服务；软件开发、软件服务；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务等。
三、投资标的基本情况
本次对外投资的投资标的为设立合资公司。其中公司出资人民币 225 万元，出资比例为 45%；汇天运维出资人民币 200 万元，出资比例为 40%；北京众诚安信出资 75 万元，出资比例为 15%。各方均以人民币现金出资。
合资公司名称（暂定名）：北京天川智联科技有限责任公司；注册资本：人民币 500 万元；注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D16673（集群注册）；经营范围：销售各类水表等相关水工产品等（最终以登记机关的核准登记为准）。
四、投资协议主要内容
（一）合资公司经营模式
合资公司依据公司法和公司章程自主经营，独立核算，实行现代企业制度和市场化运作模式。其中，丙方为合资公司实施股权激励的平台。
（二）合资公司注册资本及各方出资情况
合资公司的注册资本为人民币500万元，其中甲方以现金225万元出资，股权占比45%；乙方以现金220万元出资，股权占比40%；丙方以现金75万元出资，股权占比15%。出资时间及金额由全体股东以出资补充协议或股东会决议等形式另行确定。
（三）合资公司组织机构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，并依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2、各方股东按照实缴出资比例行使表决权并参与合资公司利润分配，所有事项须经有表决权的股东一致表决通过。其中，丙方列席股东会但不享有表决权。
3、合资公司设董事会，董事会由3名成员组成，由甲方推荐1名、乙方推荐1名，职工代表大会选举产生职工董事1名。董事会设董事长一人，任期三年，由甲乙双方协商一致由甲方或者乙方提名并选举产生，其中，首届董事长由乙方提名，董事会选举产生。董事会按照《公司法》及《公司章程》行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票。对所议事项作出的决定须经全体董事一致表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、合资公司设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。合资公司设立后前三年总经理候选人由甲方向董事会推荐，负责合资公司日常经营、管理工作。副总经理候选人由甲乙双方向董事会各推荐1名，负责协助总经理与甲方对接及市场拓展。合资公司设立后前三年财务负责人由乙方向董事会推荐。总经理与财务负责人每三年轮换一次，由甲乙双方轮流推荐，如果双方一致同意，也可不轮换。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》行使职权。总经理列席董事会会议。
5、合资公司不设监事会，设监事1名，设立后前三年由甲方推荐。监事按照《公司法》及《公司章程》行使职权。
（四）关于收购事宜的约定
经各方协商一致，在国资委、证监会、交易所等审核批准后，一方可收购其他方所持有合资公司的部分或全部股权，具体收购事宜，届时由三方另行协商确认，并以届时签署的相关协议约定的为准。
（五）其他约定事项
1、合资公司经营期限为长期。
2、未经各方书面同意，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分合资公司股权，或者委托任何第三方管理其所持有的合资公司股权，或者委托任何第三方行使股东权利。
3、各方一致同意，合资公司成立后，为保障合资公司收益，甲乙双方应当通过协商，逐步建立价格变动机制，及时调整各类水表等相关水工产品的价格。
4、各方一致同意，各方应发挥各自优势，协助合资公司积极开拓市场，合
资公司与甲方在市场开发方面应及时沟通、相互配合、协调行动。
5、各方一致同意，合资公司主营产品以甲方现有产品为主。
6、各方一致承诺，就合资公司设立等相关事宜已履行内部决策程序。
7、任何一方违约行为经守约方催告后仍不改正的，守约方有权要求违约方退出投资或解除本协议。其他因一方未能按照本协议履行义务给其他方造成损失，应当承担违约责任，守约方根据情况可要求从违约方在公司的分红中取得赔偿。
8、本协议履行过程中发生的任何争议双方应协商解决，协商不成的，任何一方可提交北京仲裁委员会仲裁解决。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，为公司与河北省区域内具有自有市场和影响力的大型水务集团体系内全资子公司共同出资设立合资公司，并以销售公司各类水工产品及智慧水务软件产品为主，有利于推动公司营销新模式的实现，进一步拓展区域市场，提高公司产品的市场占有率与渗透率，提升品牌效益。
本次对外投资可能存在市场供需实际情况与预测值发生偏离以及经营管理不善、市场拓展不力等风险，但因投资规模小，对公司正常经营不会产生重大不利影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、《投资协议书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二十七日
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