证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2021-104
证券代码：123086 证券简称：海兰转债
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于股东协议转让股份暨权益变动提示性公告
信息披露义务人申万秋、海南海钢集团有限公司及股东魏法军保证信息披 露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。
特别提示：
1、北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人申万秋和股东魏法军（以下合称“转让方”）拟合计转让公司 31,000,000股无限售流通股（占公司总股本的 5.0612%）给海南海钢集团有限公司（以下简称“海南海钢”或“受让方”）（上述交易以下简称“本次交易”）。
2、本次权益变动前，海南海钢未持有公司股份，本次权益变动后，海南海钢持有公司股份 31,000,000 股，占公司总股本的 5.0612%，成为公司单独或合计持有 5%以上股份的大股东。
3、本次交易需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
5、本公告中计算股份比例时，均以本协议签署前一交易日（2021 年 8 月 30
日）公司总股本 612,505,916 股为计算依据。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人、董事长申万秋和股东魏法军的
通知，获悉其于 2021 年 8 月 31 日与海南海钢集团有限公司（以下简称“海南海
钢”）签署了《关于北京海兰信数据科技股份有限公司的股份转让协议》（以下
简称“股份转让协议”）。
申万秋拟将其持有的 28,730,696 股公司无限售条件流通股转让给海南海钢，
占公司总部本的 4.6907%；魏法军拟将其持有的 2,269,304 股公司无限售条件流
通股转让给海南海钢，占公司总部本的 0.3705%；两者合计转让公司 31,000,000
股无限售流通股，占公司总股本的 5.0612%。
本次权益变动前后具体持股情况如下：
股东名称 股份类型 本次权益变动前 变动情况 本次权益变动后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
无限售流 28,730,697 4.6907% -28,730,696 1 0.0000%
通股
申万秋 高管锁定 86,192,090 14.0720% 86,192,090 14.0720%
股
合计 114,922,787 18.7627% 86,192,091 14.0720%
魏法军 无限售流 12,671,102 2.0687% -2,269,304 10,401,798 1.6982%
通股
海南海钢 无限售流 0 0.0000% 31,000,000 31,000,000 5.0612%
通股
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、申万秋
国籍：中国
身份证号码：22010319700427****
住所：北京市海淀区****
职务：公司控股股东、实际控制人、董事长
2、魏法军
国籍：中国
身份证号码：13290319690901****
住所：北京市海淀区****
职务：公司股东
（二）受让方基本情况
公司名称：海南海钢集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：914600002012440018
注册地点：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
出资额：101,000 万人民币
经营范围：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。
三、协议转让的目的和意义
海南目前正处于全力打造自贸港的关键时期，近几年海南国资的软硬实力均得到了飞速提升，对海洋科技产业的未来发展长期坚定看好。此次协议转让将继续有助于科技赋能海南高质量发展，促进海南大力发展智慧海洋和数字经济，同时对公司在海底数据中心（UDC）、雷达网、嘟嘟出海娱乐引擎等多方面业务形成协同效应。公司一直以来保持开放积极的态度，对于长期看好公司发展的各类投资人始终进行积极的沟通和磋商，充分利用市场和政策两方面的资源最大化助力公司的发展。
四、《股份转让协议》主要内容
(一)交易各方
甲方（转让方）：申万秋（甲方 1）、魏法军（甲方 2）
乙方（受让方）：海南海钢集团有限公司
(二)交易方案
乙方拟协议受让甲方 1 持有的上市公司 28,730,696 股股份(以下简称“标的股
份 1”)，受让甲方 2 持有的上市公司 2,269,304 股股份(以下简称“标的股份 2”)，
合计受让上市公司 31,000,000 股股份(标的股份 1 和标的股份 2 以下合称“标的股
份”)，甲方同意按照本协议相关条件进行协议转让。
(三)转让价款
经甲方、乙方协商一致，本次标的股份的转让价格为本协议签署日前一个交
易日收盘价格的 8 折，即 8.35 元/股，标的股份转让总价款共计 258,850,000.00
元(大写：贰亿伍仟捌佰捌拾伍万元整，合称“转让价款”)，其中乙方支付给甲方1 的转让价款为人民币 239,901,311.60 元(大写：贰亿叁仟玖佰玖拾万壹仟叁佰壹拾壹元陆角零分)，支付给甲方 2 的转让价款为人民币 18,948,688.40 元(大写：壹仟捌佰玖拾肆万捌仟陆佰捌拾捌元肆角零分)。乙方以现金方式向甲方支付全部转让价款。
(四)支付安排
甲乙双方同意，乙方按照下述安排，分两期向甲方支付转让价款：
(1) 第一期转让价款
乙方同意在《股份转让协议》签署后 5 个工作日内向甲方支付转让价款总额的 20%，即人民币 51,770,000.00 元(大写：伍仟壹佰柒拾柒万元整)(以下简称“第一期转让价款”)，其中，向甲方 1 支付人民币 47,980,262.32 元(大写：肆仟柒佰玖拾捌万零贰佰陆拾贰元叁角贰分)，向甲方2支付人民币3,789,737.68元(大写：叁佰柒拾捌万玖仟柒佰叁拾柒元陆角捌分)。
(2) 第二期转让价款
乙方同意在本次交易的全部股份过户至乙方名下 5 个工作日内向甲方支付转让价款的 80%，即人民币 207,080,000.00 元(大写：贰亿零柒佰零捌万元整)(以下简称“第二期转让价款”)，其中，向甲方 1 支付人民币 191,921,049.28 元(大写：壹亿玖仟壹佰玖拾贰万壹仟零肆拾玖元贰角捌分)，向甲方 2 支付人民币15,158,950.72 元(大写：壹仟伍佰壹拾伍万捌仟玖佰伍拾元柒角贰分)。
(五)双方义务
甲方应积极配合并尽最大努力促使上市公司及时合规办理标的股份转让事项的相关手续及本次交易的信息披露工作。甲方应当在乙方完成第一期转让价款支付后 60 日内，将全部标的股份转让至乙方账户。
乙方应按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
(六)保证
乙方受让标的股份后，不会以所持有的股份单独或共同谋求海兰信的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求海兰信的实际控制权。
(七)违约责任
1. 在本协议生效后，如因甲方原因未能按照本协议约定在乙方完成第一期转让价款支付后60日内及时完成标的股份过户的(包括但不限于甲方未按照本协议约定完成缴纳税款、提交合规性审核及标的股份的过户申请，或因甲方原因导致无法按约定完成过户的)，乙方有权要求甲方继续履行。若乙方要求甲方继续履行的，自逾期之日起至实际交割日止，甲方应按照标的股份交易价款总额的每日万分之五向乙方支付逾期利息。甲方逾期超过 10 日仍未配合完成标的股份过户的，构成甲方根本违约，乙方有权：（1）要求甲方继续履行合同并按照乙方已支付转让价款的 30%向乙方支付违约金；或（2）书面通知甲方立即解除本协议，并有权要求甲方按照乙方已支付转让价款的 30%向乙方支付违约金。
2. 在本协议生效后，除本协议另有约定外，若乙方未按照本协议的约定完成当期转让价款支付的，甲方有权要求乙方继续履行，同时，自逾期之日起至实际付款日止，乙方应按照应付未付交易价款的每日万分之五向甲方支付逾期利息。乙方逾期超过 10 日仍未付清当期转让价款支付的，构成乙方根本违约，甲方有权：
（1）要求乙方继续履行合同并按照逾期支付款项总额的 30%向甲方支付违约金；或，
（2）如乙方逾期支付第一期转让价款超过 10 日，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并有权要求乙方按照逾期支付款项总额的 30%向甲方支付违约金，从乙方已支付的全部转让价款及该期间产生的利息中扣除乙方应支付的违约金后仍有剩余的，甲方应将扣除违约金后的乙方已支付的全部剩余转让价款及该期间产生的利息按照第十一条第 5 款的约定返还给乙方,因乙方违约导致已缴税款的损失由乙方承担；
（3）如乙方逾期支付第二期转让价款超过 10 日且标的股份已全部过户至乙方名下，视为乙方违约，乙方应当于逾期付款发生之日起 10 日内退还甲方已经过户的股权（即：股份过户至甲方名下），如果乙方发生逾期付款或逾期退还股
权超过 10 日的，乙方应向甲方承担违约责任，由乙方按逾期付款总金额的 30%作为违约金向甲方支付。
3. 除本条第 1 款至第 2 款的约定外，一方违反本协议项下作出的承诺与保
证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照对守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任，所有违约金和赔偿金总额不超过守约方实际经济损失总额的130%。
(八)本协议的生效
本协议经双方签署(企业需法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章，自然人需本人签字并按手印)后于文首所载之日成立并生效。
(九)本协议的变更和解除
1. 本协议一经签订，除非经甲乙双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除。
2. 非因甲乙双方违约的原因，深交所未在本协议签署日后的 45 日内或双方
书面同意的更长期限内对本次交易的合规性进行确认的，则本协议终止，双方均无需承担违约责任。
五、其他相关说明
1、协议转让股份的出让人为上市公司实际控制人，不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
3、截至目前，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露
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