证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2020-019
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于支付现金收购欧特海洋100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易存在审批风险、标的资产评估增值、业绩承诺不能达标等风
险，具体请见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易事项概述
1、本次交易概况
2020 年 2 月 7 日，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）与寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“言盛投资”）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深蓝投资”）签订附生效条件的《北京海兰信数据科技股份有限公司与寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）、申万秋关于深圳欧特海洋科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上市公司拟支付现金购买深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“欧特海洋”）100%股权。本次交易标的资产欧特海洋 100%股权的评估值为 34,006.82万元，经交易各方协商确定的交易价格为 34,000 万元。购买资产交易对方按其各自持有欧特海洋的股权比例取得现金对价。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方言盛投资、深蓝投资及标的资产欧特海洋均为上市公司实际控制人申万秋控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2020 年 2 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司支付现金收购欧特海洋 100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事申万秋已对相关议案回避表决。
2020 年 2 月 7 日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司支付现金收购欧特海洋 100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。
2020 年 2 月 7 日，欧特海洋召开股东会会议，同意本次交易。
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 寿光言盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91320200MA1MR6ME72
企业类型 有限合伙企业
注册资本 22,050 万元人民币
执行事务合伙人 申万秋
实际控制人 申万秋
成立日期 2016-08-11
营业期限 2016-08-11 至 无固定期限
注册地址 山东省潍 坊市寿光市孙 家集街道南 环路与 羊临路交叉口东
200 米路南
经营范围 利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（1）主要股东
申万秋为言盛投资的普通合伙人，持有其 72.56%的合伙企业财产份额，为
言盛投资的实际控制人。赵晶晶为言盛投资的有限合伙人，持有其 22.90%的合伙企业财产份额，泰州金通金融控股有限公司为言盛投资的有限合伙人，持有其4.54%的合伙企业财产份额。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
言盛投资成立于 2016 年 8 月 11 日，为有限合伙企业。
言盛投资于 2016 年 8 月 17 日与深蓝投资共同出资设立欧特海洋，除持有标
的公司欧特海洋 88%的股份外，目前无其他投资项目和经营活动。
根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，言盛投资的总资产为
22,051 万元，净资产为 22,050 万元，2019 年度言盛投资实现营业总收入 0 万元、
营业利润-0.3 万元、利润总额-0.3 万元。
（3）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，言盛投资是上市公司实际控制人申万秋控制的企业，为上市公司关联方。
2、寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91320200MA1MR6P79C
企业类型 有限合伙企业
注册资本 3,000 万元人民币
执行事务合伙人 申万秋
实际控制人 申万秋
成立日期 2016-08-11
营业期限 2016-08-11 至 无固定期限
注册地址 山东省潍坊市寿光市孙家集街道南环路与羊临路交叉口东
200 米路南
经营范围 利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（1）主要股东
申万秋为深蓝投资的普通合伙人，持有其 96.67%的合伙企业财产份额，为
深蓝投资的实际控制人。赵晶晶为深蓝投资的有限合伙人，持有其 3.33%的合伙
企业财产份额。
（2）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
深蓝投资成立于 2016 年 8 月 11 日，为有限合伙企业。
公司于 2016 年 8 月 17 日与言盛投资共同出资设立欧特海洋。除持有欧特海
洋 12%的股份外，目前无其他投资项目和经营活动。
根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，深蓝投资的总资产为
4,167 万元，净资产为 2,999 万元，2019 年度深蓝投资实现营业总收入 0 万元、
营业利润-0.6 万元、利润总额-0.6 万元。
（3）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，深蓝投资是上市公司实际控制人申万秋控制的企业，为上市公司关联方。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
本次交易标的为深圳欧特海洋科技有限公司，基本情况如下：
公司名称 深圳欧特海洋科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320200MA1MRNQN2F
企业类型 有限责任公司
注册资本* 25,000 万元人民币
法定代表人 申万秋
成立日期 2016-08-17
营业期限 2016-08-17 至无固定期限
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 15 号海岸大厦东
座 1412K3
海洋科学技术研究服务;互联网信息服务;计算机软硬件的技
术开发、技术转让、技术咨询 及技术服务;船 用配套设备、
雷达及配套设备、工业自动控制系统装置、导航专用仪器、
经营范围 气象及海洋专用仪器、海洋工程专用设备的制造;测绘服务;
自营和代理各类商品和技术的进出口 业务(国家限定企业经
营或禁止 进出口商品 和技术除外) 。(依法 须经批准的 项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否与上市公司存 在 关联 关 标的公司实际控制人是上市公司的实际控制人，是上市公司
系 的关联方
注：欧特海洋正在办理全体股东同比例减资，减资完成后，注册资本将变更为 16,000万元。
2、股权结构
欧特海洋目前的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 言盛投资 88%
2 深蓝投资 12%
3、主营业务介绍
（1）主营业务概况
欧特海洋致力于成为全球领先的深海工程装备、系统和运营服务公司，专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等业务，是载人常压潜水系统和专业海底设备方面的引领者，拥有海底接驳系统、载人常压潜水系统、深海电站及海洋工程服务等核心装备和工程作业实施等关键技术，并可以为全球的军事、海上石油天然气、科学研究、海洋立体监测以及其它海洋应用领域的客户提供全方位的深海系统开发、工程制造、运营和海洋工程服务。
（2）业务开展模式
欧特海洋凭借全球领先的技术、丰富的行业经验，为客户提供稳定可靠的深海装备、系统和一体化的运营服务。
欧特海洋利用成熟的产品及应用方案，通过为客户提供海洋观测方案设计、海上潜水打捞工程施工的作业方案咨询与服务，协助客户建立深海区域观测系统与潜水作业服务系统等，并根据客户项目的特点，进行针对性设计研发，以更适合其布放海域特点，满足客户的监测需求。
欧特海洋从需求阶段即参与介入项目，最终形成订单。每个订单均按照项目管理的方式进行组织、设计和生产；针对每个订单成立项目组对需求进行评审、制定项目计划、进行项目化管理和核算；基于成熟的产品模块，进行客户化设计后，再集成传感器形成系统化解决方案。
欧特海洋业务的关键与核心环节是与应用目的相符合的技术方案设计，产品技术指标及可靠性密切相关的研发、制造测试，保障交付系统在生命周期内进行长期有效的运维服务。
4、主要产品与业务情况
欧特海洋的主要产品与业务分为三类：
序号 主营产品与业务 产品与业务介绍
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