证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号:2022-098
广 东天龙科技集团股份有限公司
关 于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票，根据相关要求，现将公司最
近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）2019 年 1 月 7日，深圳证券交易所作出《关于对广东天龙油墨集团股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》：
1、主要内容
（1）2018 年 1 月 31 日，公司披露《2017 年年度业绩预告》，预计归属于上市
公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为 9,964 万元至 14,234 万元；2月 28日，公司
披露《2017 年度业绩快报公告》，预计净利润为 13,668.19 万元；4 月 26 日，公司
披露《2017 年度业绩预告更正公告》《2017 年度业绩快报修正公告》《2017 年年度报告》，经审计净利润为亏损 30,582.49 万元。公司业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化且存在重大差异，业绩修正严重滞后。
（2）因年审会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)无法获取重要子公司的财务资料等审计证据，无法核实判断重要子公司应收账款期末余额的准确性、相关业务的异常毛利率、2017 年度营业成本和期间费用的完整性以及是否存在跨期、业绩承诺是否达标以及超额业绩奖励计提的准确性和商誉减值测试结论的适当性，公司 2017 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。其后，公司采取措施，消除了上述事项对公司的影响，并补提商誉减值准备及调整财务报表。2018 年 8 月31 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东天龙油墨集团股份有限公司 2017 年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的专项说明》，认为公司 2017 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
鉴于上述违规事实和情节，依据《创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业
板股票上市规则(2018 年 4 月修订)》和《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》
第 16.2 条、第 16.3 条和第 16.4 条的规定，对公司及时任董事、监事和高级管理人员
给予通报批评的处分。对公司及相关当事人上述违规行为及给予的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改措施
公司董事、监事和高级管理人员对此处分决定书所涉及的问题高度重视，以此为戒，加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。在今后的工作中将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深交所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司规范运作，董监高人员确保勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况
（一）2021 年 12 月 30日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙科技集团
股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2021】第 217 号）
1、主要内容
（1）未披露公司及子公司股东大会、董事会决议被依法撤销事项
2018 年 6 月 4 日，公司召开董事会会议，决议解散公司子公司三惠（福建）工
贸有限公司（以下简称福建三惠）。2018 年 9月 22日，福建三惠召开股东大会，审
议通过上述解散议案。2019 年 6 月 25 日、9 月 29 日，泉州市泉港区人民法院和泉
州市中级人民法院分别作出一审、二审判决，撤销福建三惠上述股东大会决议。公司未就上述子公司股东大会决议被法院判决撤销、公司董事会决议被间接撤销相关事项及时履行信息披露义务。
（2）未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施
2020 年 6 月 3 日，时任副总经理、财务总监丁云林在公司子公司北京品众创新
互动信息技术有限公司（以下简称品众创新）办公场所被有关公安机关带走调查，事实上已无法履职。公司未及时披露高级管理人员被有权机关调查和采取强制措施
的情况，仅于 6 月 8 日披露了丁云林离职公告，直至 2020 年 7 月 9 日才在《关于
2019 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》中披露了丁云林因涉嫌违法被有权机关调查的情形。
（3）未及时披露诉讼进展
公司因借款纠纷于 2018 年 6 月对子公司福建三惠提起诉讼，要求福建三惠偿还
借款 1,500 万元，并分别于 2018 年 6 月 19 日和 12 月 5 日披露了该案件受理及一审
判决的情况。肇庆市中级人民法院分别于 2019 年 5 月 17 日和 2020 年 6 月 12 日对
该案件作出二审和再审的民事判决。公司未就该诉讼事项的后续进展情况予以披露。
公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
1.4 条、第 2.1 条、第 7.7 条、第 11.1.5 条、第 11.11.3 条的规定。因此要求公司董事
会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
针对未及时履行信息披露义务的问题，公司高度重视并及时整改，具体整改措
施参见“（二）2021 年 11 月 19 日，广东证监局作出《行政监管措施决定书》
（[2021]119 号）之 2、信息披露方面问题”。
（二）2021 年 11 月 19 日，广东证监局作出《行政监管措施决定书》
（[2021]119 号）
1、公司治理和内部控制方面问题
（1）未按规定履行关联交易审议程序。公司分别于 2018 年 12 月 3 日和 2019
年 3 月 26 日召开股东大会，审议通过了控股股东以同期银行贷款基准利率向公司提
供关联借款的议案，借款额度分别为 0.5 亿元和 3 亿元，有效期分别至 2019年 12 月
2 日和 2020 年 3 月 25 日。2019 年 11 月 25 日公司召开董事会会议，审议通过了控
股股东继续向公司提供 3.5 亿元关联借款的议案，但该议案未获公司股东大会审议通过。公司在前次股东大会决议有效期过后未偿还上述关联借款，截至 2020 年 9 月末，关联借款余额为 3.17 亿元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
整改措施：公司专门召集了信息披露管理部门董事会秘书办公室和财务部门相关责任人员对《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等规章制度进行学习，使相关部门负责人加深了对各项规章制度的理解和认识。公司未来将严格按照证监会、深圳证券交易所、公司制度等相关规定对交易事项尤其是关联交易事项履行有权机构的审议及决策程序，规范操作流程，杜绝以上类似事件再次发生。
2、信息披露方面问题
（1）未披露公司及子公司股东大会、董事会决议被依法撤销事项。2018 年 6
月 4日，公司召开董事会会议，决议解散子公司福建三惠。2018 年 9 月 22 日，福建
三惠召开股东大会，审议通过上述解散议案。2019 年 6 月 25 日、9 月 29 日，泉州
市泉港区人民法院和泉州市中级人民法院分别作出一审、二审判决，判决撤销福建三惠上述股东大会决议。公司未披露上述子公司股东大会决议被法院判决撤销、公司董事会决议被间接撤销相关事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条等相关规定。
（2）未及时披露公司高管被公安机关采取强制措施事项。2020 年 6 月 3 日，公
司副总经理、财务总监丁云林在公司子公司品众创新办公场所被有关公安机关带走调查，事实上已无法履职。公司未及时披露高级管理人员被有权机关调查和采取强
制措施的情况，仅于 6 月 8 日披露了丁云林离职公告，直至 2020 年 7 月 9 日才在
《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》中简单披露了丁云林因涉嫌违法被有权机关调查的情形。公司相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
（3）未按规定披露诉讼事项的后续进展情况。公司因借款纠纷于 2018 年 6 月
对子公司福建三惠提起诉讼，要求福建三惠偿还对公司的借款 1,500 万元，并分别
于 2018 年 6 月 19日和 12 月 5 日披露了该案件受理及一审判决的情况。经查，肇庆
市中级人民法院分别于 2019 年 5 月 17 日和 2020 年 6 月 12 日对该案件作出了二审
和再审的民事判决。公司未就该诉讼事项的后续进展情况予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等相关规定。
针对上述问题，公司作出如下整改措施：组织高级管理人员、各职能部门中层以上管理人员、各子公司董事、监事和高级管理人员等认真学习《公司法》《证券法》《公司章程》等规则及公司相关制度，就公司治理、信息披露规范要求等召开专题会议并进行系统性的专题培训，通过学习培训提高公司各级管理人员的规范意识和信息披露义务的重视程度。公司未来将严格按照信息披露法律法规履行信息披露义务，保障广大投资者的合法权益。
3、财务核算方面问题
（1）商誉减值损失计提不准确。2018 年，公司对收购品众创新所形成的商誉
进行减值测试时，以 2018 年品众创新及其子公司实际发生的客户消耗金额为基础预测未来年度企业自由现金流，因对客户消耗金额取数错误，少抵销内部消耗3,490.35 万元，导致当年度少计提商誉减值损失 307.32 万元，多确认营业利润307.32 万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十八条和《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十一条等相关规定。
整改措施：针对商誉减值损失计提不准确的问题，公司开展了全面自查，重新评价了商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性，复核了商誉减值测试方法论的合理性和计算过程的准确性，修正并统一了消耗金额取数口径，并进一步加大内部复核、审核力度。公司已组织公司财务人员进行了学习，加强公司财务人员商誉减值测试知识培训，统一消耗数据口径、完成内部消耗抵消，严格执行企业会计准则的相关规定。
（2）采用不同会计政策确认返利收入。公司孙公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称品众互动）和北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称吉狮互动）仅因结算方式及增值税专用发票的开票方式不同，而对相似性质的返利采取不同的会计处理方式，将媒体返利部分确认为收入、部分冲减营业成本。上述
行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三条等相关规定。
整改措施：针对采用不同会计处理方式确认返利收入的问题，2020 年公司开
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