关于广东天龙科技集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020261 号
广东天龙科技集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人互联网营销板块业务主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、短视频制作、咨询投放等服务，经营范围包括互联网平台等；最近一年及一期互联网营销板块业务收入分别为 977,228.32 万元和 479,769.37 万元，占发行人整体收入的比例分别为 91.54%和 88.88%。本次募投项目中，全链路智能化广告内容生产平台建设项目（以下简称平台建设项目），拟通过平台搭建百种网红拍摄场景，提高广告的精准投放；广告生产制作要素收集与交易系统项目（以下简称交易系统项目）拟搭建系统与其他资源方（网红、工作室等）进行资源（视频短片、
音乐等）互换。
请发行人补充说明：（1）发行人互联网营销业务、互联网平 台等经营模式，自有平台、本次募投项目拟建设平台及相关要素 收集及交易系统的具体内容和盈利模式，相关业务是否合法合规；（2）发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄 断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定；（3）发行人互联网营销板块业务中媒介采买、短视频制作、咨询 投放等业务以及本次募投项目中平台建设项目、交易系统项目的 具体情况、业务模式等，是否按照国家相关政策和行业主管部门 有关规定开展业务；（4）发行人是否涉及国家发改委《市场准入 负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.申报材料显示，发行人及其子公司报告期内因违反《中华 人民共和国安全生产法》 《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法《》中华人民共和国大气污染防治法《》中华人民共和国广告法》 等法律法规，受到 30 余次行政处罚，其中，上海奇搜因代理发布 介绍广告违背《中华人民共和国广告法》被处以罚款 80 万元。此
外，广东证监局于 2020 年 11 月对上市公司定期报告编制、公司
治理、内部控制和信息披露等情况进行现场检查。
请发行人补充说明：（1）对照《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》第 2 问，说明最近 36 个月发行人及其子公司受到的
行政处罚情况，相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍； （2）结合广东证监局对发行人开展现场检查的最新进展情况，说
明发行人是否可能存在违反《注册办法》第 11 条规定的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3.最近一期末，发行人商誉账面价值为 7,258.95 万元，占当期非流动资产的比例为 18.65%，其中品众创新、上海奇搜、优力互动的商誉账面价值分别为 5,665.53 万元、229.42 万元和1,364.01 万元。2021 年上半年，品众创新实现净利润 6,189.73
万元，较 2020 年同期的 6,823.69 万元有所下降。2020 年度，优
力互动实现净利润 512.94 万元，较 2019 年度净利润 1,306.39
万元减少 793.45 万元，公司计提商誉减值准备 1,248.58 万元。
请发行人结合最近一年及一期品众创新、上海奇搜、优力互动的经营情况，行业政策、市场竞争情况等，说明相关商誉是否存在减值迹象，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.最近一年一期，发行人应收账款余额持续增加，分别为184,018.45万元和194,706.49万元；应收账款周转率分别为5.79次和 2.64 次，呈下降趋势。除 2020 年度外，发行人最近三年一期经营现金流均为负，与净利润增长趋势存在一定差异。2021 年1-6 月，公司经营现金流为-19,338.60 万元,主要受媒体保证金、采购款和应收账款增长影响；2019 年经营现金流为-2,629.23 万元，主要受应收账款增长和未收到媒体返利影响。
请发行人补充说明：（1）应收账款周转次数下降的原因及合理性，结合主要业务应收款项账龄结构、主要客户信用期、期后
回款情况、同行业可比公司情况等说明最近一年一期应收款项坏账准备计提是否充分；（2）量化分析最近三年一期经营现金流与净利润存在差异的原因及合理性，经营活动产生的现金净流量为负的情形是否可能持续，是否影响公司正常经营，与同行业可比公司是否存在差异。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5.发行人本次拟分别募集资金 5 亿元、2 亿元、3 亿元用于
平台建设项目、交易系统项目和补充流动资金。平台建设项目拟在肇庆市建设 35,000 ㎡的短视频拍摄基地，包含办公室、会议室、影棚和通用场景，达产后预计年拍摄短视频 90 万条，平均每条视频收入为 0.9 万元，预计项目毛利率为 4.75%；申报材料显示，发行人 2020 年度短视频广告制作、投放共 5.8 万条，互联网营销业务毛利率为 4.21%。交易系统项目拟通过采购硬件设备和软件系统，引入区块链技术搭建素材智能管理系统和版权交易系统，项目建成后不直接产生经济效益。云锐传媒、优矩互动、利欧股份等公司分别建设了 3,000 平方米（26 个拍摄场景）、超过 3,000平方米（逾 30 个拍摄场景）、约 3,500 平方米的短视频基地（超过 100 个拍摄场景）。
请发行人补充说明：（1）结合发行人现有及同行业可比公司短视频业务情况及拍摄基地建设情况，行业政策及行业发展情况、发行人市场占有率、产品竞争优势、投产计划、在手订单、意向性合同等，说明与同行业公司可比项目相比单位面积年生产视频条数是否存在差异，相关原因及合理性，发行人建设 35,000 ㎡短视频拍摄基地的必要性，建设规模设计的合理性，相关建筑及通
用场景是否全部用于自用，结合发行人现金流情况等说明选择自建而非租赁场地的合理性，是否可能存在资源闲置的风险及拟采取的有效应对措施；（2）平台建设项目、交易系统项目的业务模式、盈利模式，两个项目之间的关联性，和发行人现有业务的区别和联系，和本次募投项目相关人员储备、技术储备情况，是否存在短视频相关业务人员、区块链相关技术人员储备不足，区块链等相关技术储备不足，市场认可度不足等情形，并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）项目平台建设及交易系统建设是否需取得相关许可或资质，是否已实际取得，相关许可或资质是否均在有效期内；（4）本次募投项目效益测算毛利率高于发行人 2020 年互联网营销业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合本次募投项目的固定资产、无形资产的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（7）平台建设项目土地用途为工业用地，建设短视频拍摄基地是否符合土地规划用途。
请发行人补充披露上述（1）（2）（4）（5）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）（6）项核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（7）项核查并发表明确意见。
6.申报材料显示，最近一期末发行人货币资金中被冻结的银行存款为 697.95 万元，为发行人客户东莞团贷网互联网科技服务有限公司、浙江小融网络科技股份有限公司、北京钱得乐科技有限公司等涉嫌违规经营，公安机关冻结子公司与客户公司往来银行账户部分资金。此外，发行人最近一期末其他应收款、其他权益工具投资账面价值分别为 15,666.37 万元和 300 万元。
请发行人补充说明：（1）被冻结银行存款的具体情况，相关业务是否合规，是否存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形；（2）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）项核查并发表明确意见。
7.发行人最近一期末投资性房地产账面价值为 1,634.60 万元，申报材料显示，主要为公司取得福建三惠土地使用权及地上建筑物。此外，发行人子公司青岛天龙经营范围包括非居住房地产租赁业务。
请发行人补充说明：（1）报告期内投资性房地产科目的具体
内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（2）结合青岛天龙非居住房地产租赁业务的具体情况，说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 10 月 15 日
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