证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2018-035
广东天龙油墨集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2018年4月13日以通讯方式发出，会议于2018年4月25日上午9：30以现场和电话结合方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案
一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；
本次会计政策变更后，公司将采用《企业会计准则第42号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）对持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营进行核算，并按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的有关规定，对财务报表进行列报。 1、根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，在合并及母公司利润表中区分“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，比较数据相应调整，故本报告期内，公司在合并利润表及母公司利润表中增加了“持续经营净利润”项目，增加合并利润表“持续经营净利润”本期金额-325,202,207.57元，上期金额142,630,641.48元；增加母公司利润表“持续经营净利润”本期金额-71,943,761.77 元，上期金额-5,621,478.67元。
2、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定，企业利润表应新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整，故2017年度财务报告中，调增合并利润表“资产处置收益”本期金额-1,282,119.68
元，上期金额-872,154.71元；调减合并利润表“营业外收入”本期金额
1,038,640.95元，上期金额304,708.18元；调减合并利润表“营业外支出”本
期金额2,320,760.63，上期金额1,176,862.89元；调增母公司利润表“资产处
置收益”本期金额-13,073.79元，上期金额23,560,525.11元；调减母公司利
润表“营业外收入”本期金额441.77元，上期金额24,040,037.76元；调减母
公司利润表“营业外支出”本期金额13,515.56元，上期金额479,512.65元。
除上述变化外，本次会计政策的变更对公司无其他重大影响。
《关于变更会计政策的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于计提公司2017年度资产减值准备及核销部分资产的议案》；
公司对2017年度末存在可能发生减值迹象的应收款项、存货和长期资产进
行全面清查和减值测试后，计提 2017年度各项资产减值准备共计
538,886,657.40 元，扣除转回减值准备及转销后收回的金额，产生资产减值损
失537,373,070.65元，
《关于计提2017年度资产减值准备的公告》已刊载于中国证监会指定创业板
上市公司信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；
报告期内，公司实现营业收入687,601.45万元，较上年同期增长29.99%；实现归属于普通股股东的利润-30,582.49万元，较上年同期下降了314.85%。截至报告期末，公司的总资产规模为355,475.60万元，较上年同期下降了3.58%；归属于上市公司股东的净资产为189,012.20万元，较上年同期下降了14.47%。报告期内公司实现基本每股收益-0.4210元/股。
《公司2017年年度报告》及其摘要已刊载于中国证监会指定创业板上市公司
信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司2017年度董事会报告>的议案》
会议审议了《公司2017年董事会报告》，公司独立董事蓝海林、夏明会、谢
新洲分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年
年度股东大会上进行述职，具体内容已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，
合并报表未分配利润余额为-40,529,963.20 元，其中母公司未分配利润余额为
-70,357,581.21元。公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
-305,824,935.48元，其中母公司实现净利润-71,943,761.77元。天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报表发表无法表示意见。
由于公司2017年度实现的可分配利润为负值，且年度报告被审计机构出具
了无法表示意见，不满足上述规定的现金分红条件，因此，经公司董事会讨论，公司2017 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此方案发表了同意的独立意见。与会董事一致认为：公司本次利润分配预案兼顾了公司与股东的即期和长远利益，与公司的成长性和经营情况相匹配，符合《公司法》和《公司章程》以及《公司股东分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于经审计的＜公司2017年度财务会计报告＞的议案》 公司2017年度财务会计报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，该会计师事务所出具了无法表示意见的审计意见的审计报告，《公司2017
年度财务会计报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于＜公司2017年度财务决算报告＞的议案》
与会董事认为，公司2017年度财务决算报告客观真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果等。
《公司2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息
披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于＜公司2018年度财务预算报告＞的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》 独立董事对《公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权2票。
邸倩董事对此议案投弃权票，弃权理由：审计机构未就保留意见中所提到的相关审计证据的取得给被审计机构预留必要的预备时间，并且询证函并非唯一的审计证据，审计机构应及时采取其他措施进行证据收集而非简单以审计证据不足为由作出保留意见。
王娜董事对此议案投弃权票，弃权理由：品众互动的媒体代理商销售及采购均为正常商业行为，符合行业及市场交易惯例。审计机构不应在未采取任何论证手段、未对审计机构提出任何论证要求的情形下，直接简单作出商业合理性无法论证的结论。
十、审议通过了《关于子公司业绩承诺实现情况说明的议案》
2017年度经审计的净利润未达到业绩承诺的子公司有两家：北京优力互动广告有限公司和三惠（福建）工贸有限公司。北京煜唐联创财务报告被审计机构发表无法表示意见。
1、北京优力业绩承诺实现情况说明
北京优力原股东承诺北京优力2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益
的净利润分别不低于2600万元、3380万元、4394万元。截至2017年，业绩承
诺期结束。在扣除非经常性损益后，2015年、2016年、2017年北京优力实现归
属于母公司所有者的净利润分别为3,037.43万元、3,174.97万元、1,419.97万元，
累积实现7,632.37万元，未超过累计业绩承诺金额10,374.00万元，业绩承诺累
积金额未完成。
根据业绩承诺条款，北京优力的整体股权对价应调整为19,570.17万元，扣
除前期已支付的股权转让款，剩余应支付的股权转让为950.17万元。
2、福建三惠业绩承诺实现情况说明
福建三惠原股东确保福建三惠经审计的净利润2014年达到100万元（2014
年净利润指标自股权转让完成之日起计算，），2015年达到300万元，2016年达
到300万元，2017年达到300万元。
截至2017年，业绩承诺期结束。2014年、2015年、2016年、2017年福建
三惠实现归属于母公司所有者的净利润分别为-18.07万元、-222.73万元、20.33
万元、-284.39万元，累积实现-504.86万元，未超过累计业绩承诺金额1,000.00
万元，业绩承诺累积金额未完成。
截至本决议出具之日，原股东陈剑华关于福建三惠2015年至2017年年度净
利润的承诺已履行完毕。根据福建三惠2017年度的业绩实现情况，原股东陈剑
华应于2017年度审计结果确认后30日内以现金方式向福建三惠支付业绩承诺补
偿款584.39万元。公司将督促对方在规定期限内履行付款义务。
3、煜唐联创业绩承诺实现情况说明
1）业绩承诺情况
煜唐联创业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。程宇、
芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）承诺，煜唐联创2015年度、2016年度
和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于10,000万元、13,000万元和16,900万元。
2）实际盈利情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]1501号
审计报告中导致发表无法表示意见的事项：
A、天龙集团之孙公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品众互动”）2017年年末应收账款433,872,732.73元
