证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2016-048
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购北京优力互动广告有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、若收购完成，收购公司在运营过程中，由于各种不确定因素存在行业风险、市场风险、技术风险等，存在业绩不能达到预期的可能。
2、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。
二、交易概述
1、根据公司与北京优力互动广告有限公司（以下简称“北京优力”）于2015年3月9日签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）、缪永建关于北京优力互动广告有限公司之合作协议》及北京优力2015年度审计报告之经营成果，公司拟使用自筹资金23,940万元收购北京优力剩余的90%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次收购事项尚需提交股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购亦不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
交易对方：新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
上述新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）股权结构为：姚松持股60%，冯羽健持股40%。
以上交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、被收购公司基本情况
1、北京优力互动广告有限公司
公司名称：北京优力互动广告有限公司
设立地址：北京市朝阳区东四环中路78号大成国际中心写字楼A1116室公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法人代表：姚松
注册资本：500万元
成立日期：2006年6月23日
营业执照注册号：110112009751790
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；展览展示；组织文化艺术交流（不含演出）。
经营概况：北京优力自成立以来，专注于互联网营销业务，为超过60个国际和本土品牌客户提供网络整合解决方案。北京优力现有员工90余人，汇集了整合策略、创意策划、互联网监测技术、客户服务等网络营销资深人才，主要服务于宝马MINI、中国工商银行、微软移动（原诺基亚品牌）、微软中国、进口大众汽车、英特尔、凯悦酒店集团等品牌客户。
2、关联关系说明
北京优力与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、最近两年财务状况
单位：万元
2014年12月31日 2015年12月31日 增长率
总资产 3,346.03 7,129.29 113.07%
负债 1,364.05 2,109.88 54.68%
净资产 1,981.98 5,019.41 153.25%
2014.1.1-12.31 2015.1.1-12.31
营业收入 6,462.13 9,278.31 43.58%
净利润 1,480.05 3,037.43 105.22%
注：此处财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次收购前后的股权结构变动：
收购前 收购后
序
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
号
(万元) (万元)
1 广东天龙油墨集团股份有限公司 5 10% 500 100%
2 新余高新区优旎投资管理中心（有
495 90% 0 0%
限合伙）
合计 500 100% 500 100%
五、交易定价依据的说明
根据公司与北京优力于2015年3月9日签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）、缪永建关于北京优力互动广告有限公司之合作协议》，交易双方经协商一致同意北京优力的90%股权之转让价款确定为23,940万元。
本次定价基于北京优力目前的财务状况和经营情况，综合考虑其盈利能力和发展前景，公司董事会认为，本次定价政策合理，价格公允。
六、支出款项的资金来源
依据公司第三届董事会第三十四次会议决议，本次收购款项将使用公司自筹资金支付。
七、本次收购的股权转让款支付方式
（1）第一期公司应于签署收购协议后10个工作日内向对方支付7,980万元；（2）第二期公司应向对方支付7,980万元，于经公司聘请的审计机构按照
中国企业会计准则出具2016年度审计报告并满足收购协议第四条约定之业绩承诺条件后10个工作日内支付；
（3）第三期公司应向对方支付7,980万元，于经公司聘请的审计机构按照中国企业会计准则出具2017年度审计报告并满足本收购协议第四条约定之业绩承诺条件后10个工作日内支付。
八、收购协议的主要内容：
广东天龙油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、
新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
关于北京优力互动广告有限公司之合作协议
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司
乙方之一：姚松
乙方之二：冯羽健
丙方：新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）
丁方（目标公司）：北京优力互动广告有限公司
鉴于：
1.甲方、乙方、丙方、丁方及缪永建于2015年3月9日签署了《广东天龙油墨集团股份有限公司与姚松、冯羽健、新余高新区优旎投资管理中心（有限合伙）、缪永建关于北京优力互动广告有限公司之合作协议》（以下称“《10%股权合作协议》”）；
2. 根据《10%股权合作协议》，甲方拟通过收购丙方持有丁方的10%股权，
并保留收购丁方剩余90%股权之选择权，后续根据甲方聘请的具有证券业务从业资格的审计机构（下同）出具的丁方2015年度审计报告之经营成果确定是否实施继续收购的方式与乙方、丙方、缪永建合作经营目标公司（以下称“本次合作”）； 3. 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2016]2880号”《审计报告》，目标公司2015年度经审计的净利润（本协议所称“净利润”均以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）为3,037.43万元（“元”为“人民币元”，下同），根据《10%股权合作协议》，甲方将继续收购目标公司剩
余90%股权（以下称“本次股权转让”）；
4. 缪永建已向丙方转让其持有的目标公司1%股权，现丙方持有目标公司剩
余90%股权。
为实现《10%股权合作协议》之合作目的，明确各方的权利义务，经友好、充分协商，各方达成如下约定，以资共同信守：
第一条 转让标的
本协议之转让标的为丙方之一持有之目标公司的90%股权。
第二条 转让价款及支付
2.1 按照《10%股权合作协议》确定的目标公司10%股权转让价款计算，各
方经协商一致同意目标公司的90%股权之转让价款确定为人民币贰万叁仟玖佰肆拾万元整（小写：23,940.00万元整）。
2.2 甲方应按照下述期限向丙方支付转让价款：
（1）第一期甲方应于签署本协议后10个工作日内向丙方支付7,980万元；（2）第二期甲方应向丙方支付7,980万元，于经甲方聘请的审计机构按照中国企业会计准则出具2016年度审计报告并满足本协议第四条约定之业绩承诺条件后10个工作日内支付；
（3）第三期甲方应向丙方支付7,980万元，于经甲方聘请的审计机构按照中国企业会计准则出具2017年度审计报告并满足本协议第四条约定之业绩承诺条件后10个工作日内支付。
第三条 工商变更登记及相关手续
3.1 本协议成立后3个工作日内，丁方需召开股东会并就本次股权转让及相
应修改章程等事项进行审议并表决，丙方应积极予以配合并确保该等事项获得通过。
3.2本协议成立后3个工作日内，丙方需召开合伙人会议并就向甲方转让90%股权事项进行审议并表决，乙方应积极予以配合并确保该等事项获得通过。
3.3本协议成立后15个工作日内，丁方需完成本次股权转让相关之股东、章程修改等登记（备案）手续并向甲方提供相关变更登记资料，丙方应积极予以
配合。
3.4各方同意，为顺利实现本次股权转让工商变更登记之目的，各方在签署本协议的同时，甲方与丙方将另行签署股权转让协议，该协议仅用于工商变更登记之目的，不构成双方实际权利义务的主张依据。
第四条 业绩承诺与估值、股权转让价款调整
各方同意，本次合作后，乙方、丙方确保目标公司经审计的业绩目标应满足以下考核条件：
2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于2,600万元、3,380万元、4,394万元。
在乙方、丙方上述承诺的基础上，如目标公司实际实现的净利润与承诺值存在差异的，按照如下原则处理：
（1）如果目标公司2016年实现的净利润不足合计承诺值的[即2015年及2016年实现的合计净利润未达到（2,600+3,380）=5,980万元]，则甲方有权暂扣当期应支付给丙方的股权转让价款；
如果目标公司截至2017年12月31日合计实现的2015年、2016年及2017年净利润达到2015年、2016年、2017年合计承诺的净利润的，则甲方应在2018年向丙方支付2016年的暂扣款项。
（2）考核年度（2015-2017年，下同）结束后，如目标公司实现的合计净利润金额不足合计承诺金额的，则各方同意对目标公司估值做出调整，即将目标公司估值调整为：双方商定的目标公司100%股权
