证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2015-012
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购北京智创80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次收购事项尚需股东大会批准。
2、若收购完成，收购公司在运营过程中，由于各种不确定因素存在行业风险、市场风险、技术风险等，存在业绩不能达到预期的可能。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。
二、交易概述
1、2014年10月27日，公司签署了收购北京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创”、“标的公司”）20%股权的正式协议，并保留收购余下80%股权之选择权，后续根据北京智创2014年度审计报告之经营成果确定是否实施继续收购。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月31日出具的“天职业字[2015]727号”《审计报告》，北京智创2014年度经审计的净利润为2059.17万元，根据《意向协议》及《北京智创20%股权之合作协议》，公司拟使用自筹资金18,720万元继续收购北京智创80%股权。
2、公司于2015年2月16日召开的第三届董事会第十九次会议审议了《关于收购北京智创无限广告有限公司80%股权项目的议案》，以全体董事全票通过的表决结果通过该议案，同意以上收购事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次收购事项与收购广州橙果60%股权、收购北京智创20%股权及收购北京优力
10%股权事项累计已超出董事会决策权限，尚需提交股东大会审议。
3、北京智创及其股东与本公司及本公司前十名股东无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，本次收购不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购亦不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
交易对方：新余顺为投资管理中心（有限合伙）、新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）
新余顺为投资管理中心（有限合伙）和新余高胜投资管理中心（有限合伙）股权结构均为：吴纬如持股47.5%，吴海琼持股47.5%，王华威持股5%。
以上交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、被收购公司基本情况
1、北京智创无限广告有限公司
公司名称：北京智创无限广告有限公司
设立地址：北京市朝阳区东四环中路78号楼10层11A03号
公司性质：其他有限责任公司
法人代表：吴纬如
注册资本：50万元
成立日期：2012年2月16日
营业执照注册号：110105014625130
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；应用软件服务（不含医用软件）；软件设计；电脑动画设计；企业策划；公共关系服务；企业管理咨询。
经营概况：北京智创成立以来，专注于移动互联网营销，利用移动设备为主要传播平台，为品牌客户提供移动营销解决方案。现有员工30余人，包括策划、创意、技术等资深移动营销人才。主要服务于奥迪、奔驰、宝马等汽车品牌以及
全球家化品牌利洁时集团（北京智创代表作品：杜蕾斯、滴露、薇婷等）。
2、关联关系说明
北京智创与与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、最近两年财务状况
单位：万元
2013年12月31日 2014年12月31日 增长率
总资产 1177.09 3420.60 190.60%
负债 1122.92 1307.26 16.42%
净资产 54.17 2113.34 3801.31%
2013.1.1-12.31 2014.1.1-12.31
营业收入 2494.88 7992.98 220.38%
净利润 -1.23 2059.17 167512.20%
注：此处财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、本次收购前后的股权结构变动
收购前 收购后
序
股东名称 出资额 出资额
号 股权比例 股权比例
（万元） （万元）
1 广东天龙油墨集团股份有限公司 10 20% 50 100%
2 新余顺为投资管理中心（有限合伙） 20.4 40.8% 0 0
3 新余高胜投资管理中心（有限合伙） 19.6 39.2% 0 0
合计 50 100% 50 100%
五、交易定价依据的说明
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2014)第KMV1197号”《评估报告》，在评估基准日2014年7月31日，北京智创净资产账面价值为660.53万元，净资产收益法评估价值为23,540.00万元，故北京智创的80%股权之价值为18,832.00万元。根据《意向协议》，在前述评估值的基础上，甲乙双方经协商一致同意丙方的80%股权之转让价款确定为18,720万元。
本次定价基于北京智创目前的财务状况和经营情况，综合考虑其盈利能力和发展前景，公司董事会认为，本次定价政策合理，价格公允。
六、支出款项的资金来源
依据公司第三届董事会第十九次会议决议，本次收购款项将使用公司自筹资金支付。
七、本次收购的股权转让款支付方式
本次收购协议签署后30个工作日内，公司应向交易对方支付18,720万元的25%即4,680万元。
北京智创如实现2014年、2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于1,800.00万元、 2,340.00万元、3,042.00万元、3,954.60万元，并满足2017年年末的应收账款（扣除坏账计提金额，下同）回款率（2017年年末的应收账款回款率=2018年第二期股权转让价款支付前所回收目标公司2017年年末应收账款额/目标公司2017年年末应收账款余额）在2018年第二期股权转让价款支付前达到100%，公司应于2016年、2017年分别向乙方支付18,720万元的25%即4,680万元，于付款前上一年度北京智创经营成果审计完成并满足支付收购协议约定之业绩考核条件后30日内支付。公司应于2018年北京智创经营成果审计完成并满足协议第四条约定之业绩考核条件及估值调整后30日内支付支付2018年第一期股权转让价款：即18720万元的12.5%（2340万元）；除协议第4.2条第（4）项约定外，公司应于2018年北京智创经营成果审计完成并满足支付协议第四条约定之业绩考核条件及估值调整后30日内支付2018年第二期股权转让款：18720万元的12.5%，即2340万元。
八、收购协议的主要内容：
广东天龙油墨集团股份有限公司与
新余顺为投资管理中心（有限合伙）、新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）关于北京智创无限广告有限公司80%股权之合作协议
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司
乙方之一：新余顺为投资管理中心（有限合伙）
乙方之二：新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）
丙方（目标公司）：北京智创无限广告有限公司
丁方之一：吴纬如
丁方之二：吴海琼
丁方之三：王华威
第一条 转让标的
本协议之转让标的为乙方持有丙方的80%股权（其中乙方之一向甲方转让其持有丙方的40.8%股权，乙方之二向甲方转让其持有丙方的39.2%股权）。
第二条 转让价款及支付
2.1 根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字(2014)第KMV1197号”
《广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购北京智创无限广告有限公司20%股权评估项目资产评估报告》，在评估基准日2014年7月31日，经评估，丙方净资产账面价值为660.53万元，丙方全部股东权益经收益法评估价值为23,540.00万元，故丙方的80%股权之价值为18,832.00万元。根据《意向协议》，在前述评估值的基础上，甲乙双方经协商一致同意丙方的80%股权之转让价款确定为人民币壹亿捌仟柒佰贰拾万元整（小写：18,720万元整）。
2.2 甲方应按照下述期限向乙方支付转让价款：
2.2.1 本协议签署后30个工作日内，甲方应向乙方支付18,720万元的25%
（即4,680万元，其中向乙方之一支付2,386.8万元，向乙方之二支付2,293.2万元）。
2.2.2 甲方应于2016年、2017年分别向乙方支付18,720万元的25%（即
4,680万元，其中向乙方之一支付2,386.8万元，向乙方之二支付2,293.2万元），于付款前上一年度目标公司经营成果审计完成并满足支付本协议第四条约定之业绩考核条件及后30日内支付。
2.2.3 甲方应于2018年目标公司经营成果审计完成并满足支付本协议第四
条约定之业绩考核条件及估值调整[第4.1条第（2）项除外]后30日内支付2018年第一期股权转让价款：18,720万元的12.5%（即2,340万元，其中向乙方之一支付1193.4万元，向乙方之二支付1146.6万元）；
除本协议第4.2条第（4）项另有约定外，甲方应于2018年目标公司经营成果审计完成并满足支付本协议第四条约定之业绩考核条件及估值调整后30日内支付2018年第二期股权转让价款：18,720万元的12.5%（即2,340
