证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2014-063
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购北京智创20%股权项目签署正式协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、签署合作意向协议
2014年9月14日，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北
京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创”）的股东签署了《关于北京智
创无限广告有限公司20%股权之合作意向协议》，公司拟用自有资金以不超过
4,680万元的价格收购北京智创20%股权,并保留收购北京智创80%股权之选择权。
2、董事会审议情况
2014年9月14日公司召开的第三届董事会第十五次会议通过了《关于收购北
京智创无限广告有限公司20%股权项目的议案》，公司董事会全票通过该议案，同
意以上收购事项。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，详情可查阅2014年9月15
日披露的《关于收购北京智创20%股权项目的意向公告》。
二、交易进展情况及定价依据
签订意向协议以后，公司聘请中介机构对北京智创展开了审计、评估、法律
等尽职调查工作，天职国际会计师事务所就该项目出具了审计报告，中和资产评
估有限公司就该项目出具了资产评估报告书。
2014年10月27日，公司与新余顺为投资管理中心（有限合伙）、新余高新区
胜航投资管理中心（有限合伙）签署了《关于北京智创无限广告有限公司20%股
权之合作协议》，公司将以4,680万元的价格收购北京智创20%的股权,并保留收购
北京智创80%股权之选择权，后续根据北京智创2014年度审计报告结果确定是否
实施继续收购。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字【2014】第KMV1197号”评
1
估报告，在评估基准日2014年7月31日，北京智创净资产账面价值为660.53
万元，净资产收益法评估价值为23,540.00万元，故转让标的之股权价值为
4,708.00万元。根据《意向协议》，在前述评估值的基础上，交易双方经协商一
致同意转让标的之转让价款确定为人民币4,680万元整。鉴于中介机构的尽职调
查工作和所出具的报告，本次转让的交易价格定价是合理、公允的。
三、正式协议的主要内容
1、协议各方名称
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方之一：新余顺为投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“乙
方之一”）
乙方之二：新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”
或“乙方之二”）
丙方：北京智创无限广告有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）
丁方之一：吴纬如
丁方之二：吴海琼
丁方之三：王华威
2、协议标的：北京智创无限广告有限公司20%股权
3、股权转让款：4,680万元
4、签署日期：2014年10月27日
5、股权转让款支付：
协议生效后15个工作日内，甲方应向乙方支付2,340万元，甲方已向乙方支
付的定金将自动抵扣部分款项。本次股权转让之工商变更完成后30个工作日内，
甲方应向乙方支付2,340万元。
6、工商变更登记及相关手续
协议生效后5个工作日内，目标公司需召开董事会、股东会并就本次股权转
让及相应修改章程等事项进行审议和表决，协议生效后30个工作日内，应完成
上述事项之登记（备案）手续。
7、下一步合作安排
（1）在目标公司2014年度经甲方聘请的审计机构按照中国企业会计准则审
2
计后的净利润达到或超过1,800万元的前提下，甲方有义务按照《意向协议》约
定的价格和条件在2014年审计报告出具后的1个月内（最晚不晚于【2015年3
月31日】）收购丙方剩余80%股权；如目标公司2014年度经甲方聘请的审计机
构按照中国企业会计准则审计后的净利润不足1,800万元的，则甲方有权选择：
（1）不再收购目标公司剩余80%股权，且有权将已收购的目标公司20%股权退
还出让方，出让方应将已收取的股权转让价款加算银行同期贷款利息退还甲方，
或（2）仍继续收购目标公司剩余80%股权，但应对目标公司总体估值做出相应
调整（调整公式为：调整后丙方100%股权价格=双方最终商定的丙方100%股权
总价款?目标公司2014年度实际实现的净利润/1,800万元）。完成调整后，后续
收购的目标公司80%股权应按照新价格定价，此前已完成收购的丙方20%股权
之价格亦应同步调整。如涉及乙方须因此退回多余转让价款的，可在后续甲方应
支付的股权转让价款中直接抵扣。
（2）甲方上述选择权至迟应在【2015年3月31日】前行使，如果甲方选
择不再收购目标公司剩余80%股权的，则乙方应自甲方做出选择（以甲方向乙方
出具正式书面通知为准）后30日内向甲方返还前述股权转让价款及利息；如果
甲方选择继续收购目标公司剩余80%股权的，则甲方、乙方自甲方做出选择（以
甲方向乙方出具正式书面通知为准）后30日内签署目标公司剩余80%股权的正
式协议，但因目标公司原因致使其2014年度经营成果审计晚于该日期完成的，
上述日期应顺延至审计完成后1个月内。
8、各方承诺、陈述与保证
（1）甲方承诺、陈述与保证
自协议生效后至甲方与乙方签署收购目标公司剩余80%股权之正式合作协
议或甲方做出不再收购目标公司剩
