证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2014-049
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购广州橙果60%股权项目签署正式协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易进程概述
1、签署合作意向协议
2014年7月25日，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与王
文娟、张曦签订了《关于广州橙果广告有限公司之合作意向协议》，公司拟用自
有资金以不超过6000万元的价格收购广州橙果广告有限公司（以下简称“广州橙
果”或“目标公司”）60%股权。
2、董事会审议情况
2014年7月25日公司召开的第三届董事会第十三次会议通过了《关于收购广
州橙果60%股权项目的议案》，公司董事会全票通过该议案，同意以上收购事项。
3、签署正式协议
2014年9月12日，公司与王文娟、张曦签订了《关于广州橙果广告有限公司
之合作协议》，公司将以6000万元的价格收购广州橙果60%的股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，详情可查阅2014年7月25
日披露的《关于收购广州橙果股权项目的意向公告》。
二、交易进展情况及定价依据
签订意向协议以后，公司聘请中介机构对广州橙果展开了审计、评估、法律
等尽职调查工作，瑞华会计师事务所就该项目出具了审计报告，中和资产评估有
限公司就该项目出具了资产评估报告书。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字【2014】第KMV1169号”评
估报告，在评估基准日2014年6月30日，广州橙果净资产账面价值为600.88
万元，净资产评估价值为10290.00万元，故广州橙果对应的股权价值为6174.00
万元。根据《意向协议》，在前述评估值的基础上，协议各方经协商一致同意转
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让标的之转让款确定为人民币6000万元整。鉴于中介机构的尽职调查工作和所
出具的报告，本次转让的交易价格定价是合理、公允的。
2014年09月12日，公司与王文娟、张曦签订了《关于广州橙果广告有限公
司之合作协议》。
三、正式协议的主要内容
1、协议各方名称
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方之一：王文娟（以下简称“乙方”或“乙方之一”）
乙方之二：张曦（以下简称“乙方”或“乙方之二”）
丙方：广州橙果广告有限公司（以下简称“丙方”）
2、协议标的：广州橙果广告有限公司60%股权
3、股权转让款：6000万元
4、签署日期：2014年09月12日
5、股权转让款支付：
协议生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付1000万元。本次股权转让之
工商变更完成后15个工作日内，甲方应向乙方支付2000万元。如果目标公司
2014年、2015年、2016年的业绩达到协议约定的业绩指标的，则甲方应在目标
公司2014年、2015年、2016年经营成果审计完成后30日内分别向乙方支付1000
万元、1000万元、1000万元；如果目标公司2014年、2015年、2016年的业绩
未达到协议约定的业绩指标的，则按照以下原则处理：
（1）在考核年度（包括2014年、2015年、2016年，下同）内，如截至某
一考核时点目标公司实现的已完结的考核年度内合计净利润不足已完结的考核
年度内合计承诺数的，甲方有权暂扣当年度应支付给乙方的股权转让款，直至下
一考核时点目标公司实现的合计净利润达到合计承诺数的，与下一年度转让款一
并支付。（在此情况下，目标公司截至2014年度经营结束后应实现合计净利润
1300万元，截至2015年度经营结束后应实现合计净利润1300+1755=3055万元，
截至2016年度经营结束后应实现合计净利润1300+1755+2369=5424万元。计算
方法举例如下：如目标公司2014年度未达到承诺利润1300万元，则甲方有权暂
扣2015年应支付的转让款1000万元，直至目标公司下一考核时点实现的合计净
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利润达到合计承诺数时与下一年度转让款一并支付；如目标公司2015年度未达
到2014、2015年合计承诺利润3055万元，则甲方有权暂扣2016年应支付的转
让款1000万元，直至目标公司下一考核时点实现的合计净利润达到合计承诺数
时与下一年度转让款一并支付。以此类推。）
（2）考核年度结束后，如目标公司实现的合计净利润金额不足合计承诺金
额的，则各方同意对目标公司估值做出调整，即将目标公司估值调整为10,000
万元×考核年度目标公司实现的合计净利润金额/考核年度目标公司承诺的合计
净利润金额，并相应调整本次股权转让总价款。届时如甲方应付的股权转让余款
金额足以抵扣调整金额的，应直接抵扣调减的转让价款后支付给乙方，如尚需支
付的股权转让余款金额不足以抵扣调减的转让价款的，该笔余款无需支付，且乙
方应负责将不足部分补回。
（3）考核年度结束后，如目标公司实现的合计净利润金额超过合计承诺金
额的，则超出部分30%作为本次股权转让的追加奖励对价，由甲方按照比例支付
给乙方。
6、工商变更登记及相关手续
协议生效后7日内，目标公司需召开董事会、股东会并就本次股权转让、改
选董事、高管及相应修改章程等事项进行审议和表决，协议生效后15日内，应
完成上述事项之登记（备案）手续。
7、人员安排
本次股权转让完成（工商变更登记手续完成）后，丙方的董事长及财务负责
人由甲方提名并经丙方
