1
证券代码： 300061 证券简称： 旗天科技 公告编号： 2020-169
旗天科技集团股份有限公司
关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 12 月 11 日召开的
第五届董事会第十次会议审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计
划暨回购注销相关限制性股票的议案》 ， 公司拟终止 2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”） ， 并回购注销已授予尚未解锁的 872.6 万股限制性股票，
此议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况概述
1、公司于 2019 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届
监事会第三十次会议和 2019 年 10 月 28 日召开的公司 2019 年第三次临时股东大
会审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日、2019 年 10 月 29 日
在巨潮资讯网披露的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告（公告
编号：2019-087、2019-088、2019-124）。
2、公司于 2019 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届
监事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，具体内容详见公
司于 2019 年 11 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告》等相关公告（公告编号：2019-144 至 147）。
3、2019 年 12 月 20 日，公司办理完成 2019 年限制性股票激励计划的首次
授予登记。首次授予的激励对象共 36 人，实际授予数量为 1227.737 万股。本次
授予的限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20 日，具体内容详见公司于 2019
2
年 12 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2019-165）。
4、公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届
监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限
制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售 151,370 股限制性股票，
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 151,370 股， 具体内容详见公司于 2020
年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号： 2020-039、 2020-040、 2020-046）。
5、公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见公司
于 2020 年 5 月 16 日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号： 2020-069、 2020-070）。
2020 年 7 月 8 日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容
详见公司于 2020 年 7 月 10 日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号： 2020-099）。
6、公司于 2020 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 决定回购注
销已授予但尚未解除限售 3,200,000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司
总股本将减少 3,200,000 股，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 27 日在巨潮资讯
网披露的公告，（公告编号：2020-110、2020-111 和 2020-114）。
7、公司于 2020 年 9 月 18 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 9 月
19 日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-132）。
2020 年 11 月 12 日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内
容详见公司于 2020 年 11 月 12 日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：
2020-156）。
8、公司于 2020 年 11 月 20 日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注
销已授予但尚未解除限售 200,000 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总
股本将减少 200,000 股，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 21 日在巨潮资讯网
披露的公告，（公告编号：2020-157、2020-158 和 2020-161）。
9、公司于 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 9
3
日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-165）。
二、本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划概述
公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销
相关限制性股票的议案》 ，由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临
的外部环境与 2019 年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计
划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队
积极性出发，公司董事会审慎决定拟终止实施激励计划，并拟回购注销 29 名激
励对象已获授尚未解锁的 872.6 万股限制性股票。与激励计划配套实施的《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条，以及公司 2019 年限制性
股票激励计划的规定，上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施
股权激励的，应当由股东大会审议决定。因此，公司本终止实施激励计划事项尚
需提交股东大会审议。
三、本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划的说明
1、回购原因
由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与 2019 年
制定激励计划时相比发生了较大变化， 继续实施该激励计划难以达到预期的激励
目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发， 公司董事
会审慎决定终止实施激励计划，并拟回购注销 29 名激励对象已获授尚未解锁的
872.6 万股限制性股票。
与激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件将一并终止。
2、回购价格
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发
生异动的处理中的相关规定： “公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若
继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止
本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
4
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 ”
经公司2019年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三次
会议审议通过，公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。
回购价格=2.92× （1+1.50%× 357÷360）=2.96元/股
注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格× （1+董事会审议通过回购注销
议案之日同期央行定期存款利率× 董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性
股票登记的天数÷360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算
利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期
央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；
满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期
存款利率计算。
3、回购注销的资金来源
公司用于本次回购的资金总额为2,582.896万元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减
“＋，－”
本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 125,546,469 18.75% -8,726,000 116,820,469 17.67%
高管锁定股 116,820,469 17.44% 116,820,469 17.67%
股权激励限售股 8,726,000 1.30% -8,726,000
二、无限售条件流通股 544,123,756 81.25% 544,123,756 82.33%
三、总股本 669,670,225 100.00% -8,726,000 660,944,225 100.00%
五、对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定， 对取消所授予的限制性股票作为加速行
权处理，已计提的股份支付费用不予转回， 对于原本应在剩余解除限售期内确认
的股份支付费用约 1771 万元在 2020 年加速提取， 将对公司本期净利润产生一定
影响， 具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的
5
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《上
市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，
所有与本次激励计划相关文件终止执行。
六、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自 2020 年第六次临时股东大会审议通
过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
七、独立董事意见
公司拟终止实施公司 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，终止程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们
同意关于终止实施公司 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司拟终止实施 2019 年限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实
施 2019 年限制性股票激励计划，并同意回购注销相关限制性股票。
九、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销已取得了现阶段必要
的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激
励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司本
次终止暨回购注销之相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》
及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。本次
查看PDF原文
