300061 深市 旗天科技

证券代码：300061            证券简称：旗天科技          公告编号：2020-045
            旗天科技集团股份有限公司

            关于注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期的行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销激励计划首次授予部分第二个行权期授予的646万份股票期权。有关事项详细如下：

  一、2018年股票期权激励计划简述

    1、2018年11月9日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

    2、2018 年 11 月 10 日至 2018 年 11 月 20 日，公司对激励计划首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对激
励对象提出的异议。2018 年 11 月 21 日，公司监事会发布《关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 11 月 28 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于 2018 年 11月 29 日发布《关于公司 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖股票情况自查报告》。

    4、2018年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问机构、律师出具了专项报告或意见。

    2019年1月16日，公司于中国证券登记结算有限责任公司办理完成激励计划的首次授予登记，期权简称：康旗JLC1，期权代码：036330。

    5、2019 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第二十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，决定注销激励计划首次授予部分第一个行权期授予的 323 万份股票期权。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第五十二次会议和第四届监
事会第三十八次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，决定注销激励计划首次授予部分第二个行权期授予的 646 万份股票期权。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    二、本次注销部分股票期权情况说明

    根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中公司层面业绩考核要求的有关规定，本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司应当注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期公司层面业绩行权条件达成情况如下表所示：

第二个行权期公司层面业绩考核要求      是否满足行权条件的说明

2019年归属于上市公司股东扣除非经 经审计，2019年公司实现归属于上市
常损益的净利润不低于4亿元。      公司股东扣除非经常损益的净利润
                                  0.12亿元，公司业绩未达到考核要求，
                                  首次授予股票期权第二个行权期未达
                                  到行权条件。


    因此，公司拟注销激励计划首次授予部分25名激励对象第二个行权期授予的646万份股票期权，并将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司激励计划等相关规定，程序合法合规。

    因此，我们一致同意注销公司激励计划首次授予部分第二个行权期授予的646 万份股票期权。

    五、监事会核查意见

    经审核认为：本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等法律法规和规范性文件及公司激励计划的相关规定，同意注销公司激励计划首次授予部分第二个行权期授予的 646 万份股票期权。

    六、律师意见

    本所认为，公司本次注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第五十二次会议决议

    2、第四届监事会第三十八次会议决议

    3、独立董事对第四届董事会第五十二会议相关事项的事先认可意见和独立意见

    4、上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司注销部分股票期权相关事宜之法律意见书

特此公告。

                                旗天科技集团股份有限公司董事会
                                        2020 年 4 月 23 日