证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-095
上海康耐特光学股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的54名激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量为1,089,792份，占公司目前总股本的0.44%；52名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为1,055,788股，占公司目前总股本的0.42%。
2、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，首次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“康耐特”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分的第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司激励计划首次授予的54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792份股票期权，首次授予的52名限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁1,055,788股限制性股票。具体内容如下：
一、激励计划简述
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，2014年12月19日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
5、2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为204.76万股，授予价格为6.73元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年6月3日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由204.76万股增至327.616万股。
7、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予2名激励对象离职和公司实施2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行
调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为55人，首次授予股票期权数量为343.68万份，行权价格为8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票7.68万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
8、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议合第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
9、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，鉴于激励对象陈俊华先生因个人原因申请放弃公司首次授予其的13.44万份股票期权，公司同意其申请并按照相关规定注销其已获授但尚未行权的13.44万份股票期权。
监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
10、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司激励计划首次授予的54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792份股票期权，首次授予的52名限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁1,055,788股限制性股票。监事会对激励计划首次授予激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期条件的说明
1、等待/锁定期已届满
根据公司激励计划，自2015年1月20日公司向激励对象首次授予股票期权/限制性股票起12个月为首次股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的33%。截至2016年1月20日，公司激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的等待期/锁定期已届满。
2、满足行权/解锁条件情况的说明
行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 件。
为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规
定的。
等待期/锁定期考核指标 2014年归属于上市公司股东的净利润为
公司股票期权和限制性股票等待期/锁定期 36,726,425.08元，扣除非经常性损益净额后归
内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非 属于上市公司股东的净利润为33,039,936.80
经常性损益净额后归属于上市公司股东的净
元，均不低于授予日前2011年至2013年三个
利润均不得低于授权日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。 会计年度平均归属于上市公司股东的净利润
9,893,311.63元，扣除非经常性损益净额后归
属于上市公司股东的净利润为3,013,930.23
元。
公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求 2014年公司实现营业收入620,737,929.09元，
以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营 较2013年增长47.99%；2014年实现的归属于
业收入较2013年增长不低于40%；2014年实 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 33,039,936.80元，较2013年增长490.87%。
益的净利润较2013年增长不低于440%。
个人绩效考核要求 首次授予的激励对象均达到考核要求，符合
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有 行权/解锁条件。
效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，
目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、
中上、一般四档。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年
度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对
象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核不合
格，则其相对应行权期/解锁期所获授的但尚
未行权/解锁期的股票期权和限制性股票即
被取消。
综上所述，董事会认为公司激励计划所涉股票期权与限制性股票的行权/解锁条件已满足，同意激励计划首次授予的54名股票期权激励对象在第一个行权期可行权1,089,792份股票期权，首次授予的52名限制性股票激励对象在第一个解锁期可解锁1,055,788股限制性股票。
本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的54名股票期权激励对象和52名限制性股票激励对象在第一个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
占授予 第一期可
获授权 剩余未行
序 权益总 行权/解锁
姓名 职务 激励工具 益数量
