证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-068
上海康耐特光学股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及注销/回购注销相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予2名激励对象离职和公司实施2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为55人，首次授予股票期权数量为343.68万份，行权价格为8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股；并注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票7.68万股。
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，2014年12月19日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
5、2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为204.76万股，授予价格为6.73元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
6、2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年6月3日实施，首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由204.76万股增至327.616万股。
7、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议合第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予2名激励对象离职和公司实施2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为55人，首次授予股票期权数量为343.68万份，行权价格为8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票7.68万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
二、本次调整及注销/回购注销情况
本次调整前，公司首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为327.616万股。
本次调整及注销/回购注销情况如下：
1、公司2014年年度股东大会审议通过2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该权益分派方案已于2015年6月3日实施完毕。
根据公司激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量和未行权的股票期权价格应进行调整。
具体调整方式为：
1）股票期权数量的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0（1＋n）=223.2万股×（1+0.6）=357.12万股
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
注：调整后具体数量以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
2）行权价格的调整
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
P＝（P0-V）（1＋n）=（13.68-0.022）（1+0.6）=8.54元
注：调整后具体价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记价格为准。
2、截止目前，公司激励计划首次授予激励对象中有2人因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司须对授予上述人员未行权的股票期权进行注销和未解锁的限制性股票进行回购注销。
1）激励对象的调整
首次授予原激励对象李红平、乔春燕因个人原因离职不符合激励条件，公司首次授予股票期权激励对象从原57名调整为55名，首次授予限制性股票激励对象从原53名调整为52名。
2）股票期权注销与限制性股票回购注销的数量
本次调整前，离职激励对象李红平原授予股票期权3.6万份，乔春燕原授予股票期权4.8万份和限制性股票7.68万股。因公司2014年度权益分派方案的实施，上述获授的股票期权调整为13.44万份，限制性股票为7.68万股。（注：调整后具体数量以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。）因此本次股票期权注销数量为13.44万份，限制性股票回购注销数量为7.68万股。
2）限制性股票回购注销的价格
根据公司股权激励的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
P＝（P0-V）（1＋n）=（6.73-0.022）（1+0.6）=4.19元
注：调整后具体价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记价格为准。
3、综合上述调整后，公司首次授予股票期权的激励对象为55人，首次授予股票期权数量为343.68万份，行权价格为8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票7.68万股，回购价格为4.19元。具体如下：
1）首次授予股票期权调整与注销情况
调整后
原获授 原行权 获授期 调整后 注销期
序 期权份
姓名 职位 价格 权份数 行权价 权份数
号 数（万 （元） （万 格（元） （万份）
份） 份）
1 夏国平 董事、副总经理 10.8 13.68 17.28 8.54 0
董事、副总经理、财
2 张惠祥 10.8 13.68 17.28 8.54 0
务总监、董事会秘书
3 郑育红 董事、副总经理 9.6 13.68 15.36 8.54 0
4 黄彬虎 董事 8.4 13.68 13.44 8.54 0
5 徐敬明 董事 7.2 13.68 11.52 8.54 0
6 曹根庭 副总经理、技术总监 8.4 13.68 13.44 8.54 0
7 陈俊华 副总经理 8.4 13.68 13.44 8.54 0
中层管理人员、核心骨干（含
8 159.60 13.68 241.92 8.54 13.44
子公司）
合计 223.20 —— 343.68 —— ——
注：调整后及注销具体数量、价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记数量、价格为准。
2）首次授予限制性股票调整与回购注销情况
