证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-006
上海康耐特光学股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划所规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，公司于2015年1月20日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会同意首次授予股票期权的激励对象为57名，授予223.20万份股票期权；同意首次授予限制性股票的激励对象由57名调整为53名，授予204.76万股限制性股票，授予日为2015年1月20日。
一、本次股票期权与限制性股票激励计划简述
根据《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单（调整后）》，公司股票期权与限制性股票激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、行权/授予价格：激励计划首次授予的股票期权行权价格为13.68元，首次授予的限制性股票授予价格为6.73元。
4、激励对象：经第三届董事会第九次会议审议调整后的股权激励计划首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予限制性股票的激励对象共计53人。
具体分配情况如下表：
单位：万份/万股
获授权
获授的 获授权
获授的 益占首
序 限制性 益占目
姓名 职位 股票期 小计 次授予
号 股票股 前总股
权份数 总数的
数 本比例
比例
1 夏国平 董事、副总经理 10.8 10.8 21.6 5.05% 0.14%
董事、副总经理、财
2 张惠祥 10.8 10.8 21.6 5.05% 0.14%
务总监、董事会秘书
3 郑育红 董事、副总经理 9.6 9.6 19.2 4.49% 0.13%
4 曹根庭 副总经理、技术总监 8.4 8.4 16.8 3.93% 0.11%
5 陈俊华 副总经理 8.4 8.4 16.8 3.93% 0.11%
6 黄彬虎 董事 8.4 8.4 16.8 3.93% 0.11%
7 徐敬明 董事 7.2 7.2 14.4 3.36% 0.09%
中层管理人员、核心骨干（含
8 159.60 141.16 300.76 70.36% 70.28%
控股子公司，共50人）
合计 223.20 204.76 427.96 100% 2.79%
5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起48个月，首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%：33%：34%的比例分三期行权/解锁。预留权益自该部分授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：
50%的比例分两期行权/解锁。
6、行权/解锁条件
本计划首次授予的股票期权与限制性股票，在行权/解锁考核年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，且必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
1）公司层面的绩效考核指标为：
行权/解锁期 业绩考核目标
以2013年为基数，公司2014年净利润较2013年增
首期授予股票期权第一个行权期 长率不低于440%，2014年收入较2013年增长率
/授予限制性股票第一次解锁 不低于40%
以2013年为基数，公司2015年净利润较2013年增
首期授予股票期权第二个行权期 长率不低于495%，2015年收入较2013年增长率
/授予限制性股票第二次解锁 不低于60%
以2013年为基数，公司2016年净利润较2013年增
首期授予股票期权第三个行权期 长率不低于560%，2016年收入较2013年增长率
/授予限制性股票第三次解锁 不低于85%
净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的成本费用将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。即期权的行权条件达成时，限制性股票的解锁条件亦达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司加算同期银行定期存款利率回购注销。
2）个人层面的绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权（解锁）当期激励股份。否则，按以下办法处理：
授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。限制性股票则按照本计划的规定，将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。
二、激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及相关材料确认无异议并进行了备案。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，2014年12月19日公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。
5、2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。
三、激励计划授予条件和首次授予日的说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司和激励对象未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2015年1月20日。
根据《激励计划》及其摘要，本激励计划的授予日应不属于以下期间：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业
