证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2015-043
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于公司子公司收购Madhouse Inc.股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司全资子公司投资取得Madhouse Inc. 51%股权的议案》，同意公司全资子公司蓝色光标（上海）投资1
管理有限公司（以下简称“蓝标投资”）以6120万美元收购Madhouse Inc.公
司（以下简称“目标公司”、“Madhouse”，或“亿动广告传媒”）51%股权；同时以1000万美元对Madhouse 进行增资。上述投资完成后，公司将通过蓝标投资或蓝标投资下设的持股公司持有Madhouse54.77%股权。公司本次股权收购及增资事项支付对价共计7120万美元（约合人民币4.3578亿元，以2015年6月8日人民银行公布的1美元兑6.1205人民币外汇牌价中间价计算）。本次具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司(以下简称“蓝标投资”)拟与亿动广告传媒及其现有股东签订《股份购买与认购协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，蓝标投资将以6120万美元收购MadhouseInc. （以下简称“Madhouse”，或“亿动广告传媒”）51%的股权；同时以1000万美元对Madhouse进行增资。上述投资完成后，公司将通过蓝标投资或蓝标投资下设的持股公司持
1上海投中商务咨询有限公司作为亿动广告传媒独家财务顾问提供交易咨询服务。
有Madhouse 54.77%股权。剩余45.23%股权由亿动广告传媒创始人继续持有。
2、目标公司简介
亿动广告传媒成立于2006年1月，总部位于上海，在北京、广州、班加罗尔、孟买、新德里设有办公室，目前拥有240余名专业人员组成的团队，服务包括可口可乐、宝洁、宝马汽车、雷克萨斯、百威英博、平安集团、LVMH、玛氏等知名国际企业在内的境内外客户。
亿动广告传媒立足中国和印度两大新兴市场。主要从事基于其自有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。亿动广告传媒拥有自主开发的广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基于移动端的市场传播的数字营销服务公司。
3、上述事项经公司第三届董事会第三十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司投资取得Madhouse Inc. 54.77%股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
4、本次收购暨对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、相关方基本情况介绍
（一）蓝色光标（上海）投资管理有限公司
1、公司基本情况
名称：蓝色光标（上海）投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B77室
注册资本：10000万人民币
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；设计、制作、代理各类广告；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；区内企
业间的贸易及贸易代理；房地产开发，园林绿化建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系说明
蓝色光标（上海）投资管理有限公司为公司全资子公司。
（二）交易对方基本情况简介
参与本次交易的主要卖方为：
戈壁投资（GobiFund,Inc.）： 成立于2002年，是一家领先的风险投
资机构，主要专注于数字媒体、IT、TMT等领域的早期投资。戈壁已先 后在亚太地区投资了90多家创新企业, 并为其提供咨询建议和多项增值服务，帮助他们持续成长为业内领先者。
集富亚洲（JAFCO Asia Technology Fund）： 成立于1990年，是亚太
区风险资本行业中的领先品牌之一，主要专注具有高增长潜力并且拥有 良好发展前景的高科技企业。母公司集富有限公司 (“JAFCO”) 在东京证券交易所上市，是日本卓越的风险资本管理公司，业务遍及全球。
华盈基金（TDF Capital）：成立于2000年，致力于为出众的企业家和
雄厚的资本市场之间架起值得信任的桥梁。华盈基金专注早期和成长期的优秀企业，投资领域包括互联网科技、消费升级以及医疗健康等。
QualcommIncorporated：QualcommIncorporated是全球3G、4G与下
一代无线技术的领军企业。其风险投资部门QualcommVentures成立于
2000年，目前在全球范围内管理超过100家活跃的投资组合公司以及20多位投资经理。
诺基亚成长基金（Nokia Growth Partners）：成立于2005年，诺基亚
成长基金是诺基亚旗下一个独立的风险投资机构，专注投资于移动领域的成长型公司，旨在帮助创业者和企业充分发挥自身潜力，积极拓展全球市场。目前，诺基亚成长基金在全球范围内管理超过50个投资组合公司。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称: Madhouse Inc.
住所:OffshoreIncorporations(Cayman)Limited,Floor4,WillowHouse,
Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands。
公司类型:私营公司
主营业务情况：Madhouse是一家立足中国和印度两大新兴市场，利用智能的移动广告平台和技术帮助国际品牌及本土品牌通过移动终端与消费者取得实时有效的沟通和市场传播的数字营销服务公司。Madhouse拥有自主开发的广告投放系统，主要从事基于其自有服务平台的移动端的品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。
亿动广告传媒创始人兼首席执行官马良骏先生为台湾籍人士，在大中华区的新媒体、娱乐和消费者营销行业拥有超过20年的管理经验。
2、交易前后股权比例：
股东名称 收购前 收购后
股权比例（%） 股权比例（%）
GobiFund, Inc. 14.04% -
JAFCOAsia TechnologyFund 11.27% -
TDFCapitalChina 8.26% -
TDFCapitalAdvisors 0.35% -
D2CInc. 0.59% -
AdelineLai 1.37% -
JubilantWorldwide Limited 1.68% -
NokiaGrowthPartners 4.38% -
QualcommIncorporated 5.65% -
AdroitSuccessLimited 1.95% -
FirstEast SunMillennium 50.47% 45.23%
蓝色光标（上海）投资有限公司 - 54.77%
合计 100.00% 100.00%
3、关联关系说明
Madhouse Inc.与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关
系。
4、财务数据
根据Madhouse经审计财务报表，2013年度Madhouse营业收入为人民币304,205,113.54元，净利润为人民币-32,783,297.00元；截至2013年12月31日总资产为人民币213,625,248.77元，净资产为人民币-15,313,350.32元；
2014年度Madhouse营业收入为人民币383,793,897.60元，净利润为人民币-29,030,259.87元；截至2014年12月31日总资产为人民币205,634,569.80元，净资产为人民币-11,023,691.20元。以上数据均不包含Madhouse在印度拥有的合资公司数据。
5、定价基础和定价依据：
本次收购以Madhouse管理团队预测的2015年收入作为估值基础。根据
Madhouse管理团队预测，其2015年收入将达到人民币7亿元。
根据Madhouse的经营情况与行业发展速度，参考市场同行业的估值水平，Madhouse的股权价值估值为1.2亿美金，增资后公司总估值为1.3亿美金，即目标公司2015年预期收入的1.14倍。
四、《股份购买和认购协议》主要内容
《股份购买和认购协议》约定的主要条款如下：
1、股份购买和认购。
蓝标投资下设的持股公司（以下简称“买方”）将以1,000万美元对价认购Madhouse Inc. （以下简称“目标公司”）新发若干普通股，其中500万美元认购对价将于2015年6月30日前支付，剩余500万美元于首次交割日后一个月内支付。同时，买方将以6,120万美元对价向卖方购买目标公司若干优先股并在交割时全部转换为普通股，股份购买最晚将在2015年9月30日前完成交割。二次交割完成
