证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2011-050
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于使用募集资金收购博思瀚扬部分股权的计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券
监督管理委员会证监许可[2010]109 号文批准，首次公开发行2,000 万人民币普
通股（A 股），发行价格为33.86 元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金
净额为620,798,801.54 元。以上募集资金已由北京市天职国际会计师事务所有
限公司于2010 年2 月10 日出具的天职京核字[2010]329 号验资报告确认。
上述募集资金除募投项目使用资金15,982万元外，其余部分460,978,801.54
元为募集资金中用于其它与公司主营业务相关的营运资金部分（以下简称“该募
集资金”）。
公司于2010年3月16日第一届第十六次董事会审议通过，使用该募集资金
4000万元偿还银行贷款，4000万元永久补充流动资金，该募集资金计划已经使用
完毕；公司于2010年第一届第十七次董事会审议通过，使用该募集资金510万元
用于投资公司控股子公司电通蓝标（北京）公共关系顾问有限公司，该募集资金
使用计划已经实施完毕；公司于2010年8月17日第一届第二十次董事会审议通过，
使用该募集资金500万元，用于投资设立上海蓝色光标互动广告有限公司，该募
集资金使用计划已经实施完毕。
根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第1 号---超募资金使用》等有关规定，公司经过详细论证，
审慎研究，根据公司经营的实际需要，制定本次募集资金使用计划。
一、本次募集资金使用计划:
（一）公司以该募集资金向上海蓝色光标品牌顾问有限公司增资480万。该
超募资金拟用于收购公司控股子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司（以下简称
“博思瀚扬”）16%股权。
1、投资项目的主要内容：
公司使用该募集资金480万元收购原股东持有的博思瀚扬16%的股权。
2、投资协议的主要内容：
（1）交易各方：（共九方）
公司、博思瀚扬8位原股东：郑佳、陶跃华、董丽、陈莉、施蕾、彭澎、靳
博、程松岩。
博思瀚扬八位自然人原股东的情况：
郑佳 博思瀚扬总经理
陶跃华 原博思瀚扬财务负责人，现已退休
董丽 博思瀚扬人力资源部副总裁
陈莉 博思瀚扬事业部总监
施蕾 公司集团高级经理
彭澎 博思瀚扬企划部副总裁
靳博 博思瀚扬事业部副总裁
程松岩 博思瀚扬执行副总裁
（2）股权转让价款：
本次16%股权转让价款为人民币480万元。
（3）支付方式：
本协议签署之日起30个工作日内，公司向博思瀚扬原股东支付股权转让价款
共计人民币240万元；
如果博思瀚扬及其子公司2011年度经审计的合并税后净利润不低于人民币
580万元，则公司向博思瀚扬原股东支付股权转让余款共计人民币240万元，于公
司2011年度审计报告出具后30个工作日内支付；如果博思瀚扬及其子公司2011
年度经审计合并税后净利润低于人民币580万元，则公司无须再向博思瀚扬原股
东支付转让余款。
（二）本次投资的交易价格说明及定价依据：
博思瀚扬是公司控股子公司，本次交易根据博思瀚扬 2010 年度经审计的税
后净利润 493 万元，PE 为 9.7 倍左右。
（三）投资标的基本情况：
1、注册名称：北京博思瀚扬企业策划有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、营业执照号： 110109010900835
4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号 6 层 6B
5、法定代表人：郑佳
6、注册资本：人民币 170 万元
7、营业范围：企业形象策划；技术开发、服务；通讯及计算机技术培训；
信息咨询；劳务服务；承办展览展示活动；市场调查等
8、交易前股权结构：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 115.6 68.00%
郑佳 36.448 21.44%
陶跃华 8.16 4.80%
董丽 2.72 1.60%
陈莉 2.72 1.60%
施蕾 2.72 1.60%
彭澎 0.544 0.32%
靳博 0.544 0.32%
程松岩 0.544 0.32%
合计 170 100%
9、经营及资产状况：
博思瀚扬主要从事市场营销培训服务及市场营销推广服务，拥有摩托罗拉、
微软等知名客户。并入公司以后，公司管理层通过努力，克服了 2009 年金融危
机带来的不利影响，业务持续发展，客户数量初步增加，利润稳步增长，发展势
头良好。
根据北京天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告天职京
SJ[2011]534 号，博思瀚扬 2010 年度经审计财务数据为：
总资产 1,927 万
净资产 1,351 万
销售收入 2,801 万
营业利润 671 万
净利润 493 万
（四）收购后股权结构：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 115.6 68.00%
上海蓝色光标品牌顾问有限公司 27.2 16.00%
郑佳 18.224 10.72%
陶跃华 4.08 2.40%
董丽 1.36 0.80%
陈莉 1.36 0.80%
施蕾 1.36 0.80%
彭澎 0.272 0.16%
靳博 0.272 0.16%
程松岩 0.272 0.16%
合计 170 100%
本次募集资金使用计划不涉及关联交易，且交易金额未达到股东大会审议权
限范围，故本次募集资金使用计划待公司董事会审议通过后即可实施。
募集资金中剩余的部分将根据公司的业务发展规划，用于公司主营业务，公
司将妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露。在实际使用
募集资金之前，公司将依法履行相关的审议和批准程序，并及时予以披露。
二、关于使用募集资金投资的必要性和对公司的影响
1、项目实施的必要性和可行性
公司于2008年4月与郑佳等8位博思瀚扬原股东签署股份收购协议，收购博思
瀚扬51%的股权，使其成为公司控股子公司。根据相关协议，公司有权根据博思
瀚扬的经营情况逐步分批收购原股东剩余的49%股份。公司于2010年4月，经过公
司第一届董事会第十七次以第二次会议审议通过，以人民币375万元收购原股东
17%的股份。鉴于博思瀚扬2010年业绩增长达到预期，公司董事会同意继续收购
原股东的16%股权。
2、对公司的影响：
此次投资有助于激励博思瀚扬管理团队的工作热情和团队凝聚力，有利于确
保博思瀚扬的经营业绩的稳定增长，同时提高公司投资收益回报率，提升股东价
值。
三、董事会审核情况
本次募集资金使用计划已经2011年3月16日第二届董事会第一次会议审议通
过。
四、独立董事意见
公司独立董事赵欣舸、刘晓春、赵雪媛对该事项发表意见如下：
该募集资金计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害
股东利益的情况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号---超募资金使用》等相关规定。因此，公
司制定的该募集资金使用计划，有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力，有利
于公司股东的利益最大化，是审慎和合理的，符合公司业务发展的需要。公司独
立董事同意《关于募集资金使用计划的议案》。
五、保荐机构意见
公司保荐机构华泰联合证券经核查认为：
1、蓝色光标该募集资金使用计划已经其董事会审议通过，蓝色光标的独立
董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要
的法律
