300057 深市 万顺新材

                  民生证券股份有限公司

 汕头万顺新材集团股份有限公司可转债募投项目结项并使用结余资
              金永久补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2018 年公开发行 9.50亿元可转换公司债券和 2020 年向不特定发行 9.0 亿元可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万顺新材 2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司向社会公开
发行面值总额 95,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2018 年 7 月 30
日止，公司实际已发行面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000.00 张，募集资金总额人民币 95,000.00 万元，与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50万元，实际募集资金净额为人民币 92,165.50 万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 5-00011号《验资报告》。
二、2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募集资金使用情况及结余情况

    （一）募集资金使用情况

    1、2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

 序号            项目名称            投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

  1    高阻隔膜材料生产基地建设项目            82,140              71,277.00


 序号            项目名称            投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

  2            补充流动资金                    23,723              20,888.50

                  合计                      105,863            92,165.50 注

  注：公司实际募集资金净额为人民币 92,165.50 万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。

    2、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金对广东万顺科技有限公司提供财务资助以实施募集资金投资项目的议案》：同意公司使用募集资金人民币 50,000 万元对全资子公司广东万顺科技有限公司提供财务资助，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”，资助期限为 3-5年，财务资助利率参照金融机构同期贷款利率，按季计付利息，待募集资金投资项目实施后，广东万顺科技有限公司以日常经营活动获得的资金将财务资助本金偿还公司。

    3、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

    4、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币70,000 万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12个月内有效，上述额度可以滚存使用。

    5、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
    6、2018 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四
届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司全资子公司广东万顺科技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 27,900,085.50 元。

    7、2019 年 4 月 29 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于使用部分
募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》：同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币 20,000万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限公司增资，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后，广东万顺科技
有限公司注册资本由人民币 10,000 万元增至人民币 30,000 万元，公司持有 100%
股权。

    8、截至 2019 年 8 月 5 日（暂时补充流动资金到期日为 2019 年 8 月 9 日），
公司已将 29,200 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。

    9、2019 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币 30,000 万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度可以滚存使用。

    10、2019 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

    11、2019 年 12 月 10 日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》：同意公司根据实际情况调整高阻隔膜材料生产基地建设项目的实施进度，
调整后项目预计于 2020 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。

    12、截至 2020 年 7 月 23 日（暂时补充流动资金到期日为 2020 年 8 月 5 日），
公司已将 19,000.00 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。

    13、2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币 20,000.00 万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度可以滚存使用。

    14、2020 年 7 月 27 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

    15、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》：同意公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以调整，调整后
计划 2021 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。

    16、2021 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会

    第十七次会议审议通过了《关于调整万顺转债部分募集资金投资项目实施进度的

    议案》：同意公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以

    调整，调整后计划于 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。

        17、截至 2021 年 7 月 12 日（暂时补充流动资金到期日为 2021 年 7 月 26

    日），公司已将 10,000.00 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。至此，

    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。

        18、2021 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会

    第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

    为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲

    置募集资金不超过人民币 15,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会

    批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募

    集资金专户。

        19、截至 2021 年 11 月 26 日（暂时补充流动资金到期日为 2022 年 7 月 15

    日），公司已将暂时补充流动资金 15,000.00 万元全部归还至公司募集资金专用

    账户。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。

        （二）募集资金节余情况

        截至 2021 年 12 月 3 日，公司 2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募

    集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”达到预定可使用状态，本次

    募集资金具体节余情况如下：

              承诺投资总  累计投入金  尚需使用募          利息收入、现金

 承诺投资项目      额          额      集资金支付  项目完  管理收益扣减  节余金