300057 深市 万顺新材

              汕头万顺新材集团股份有限公司

  关于 2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司
公开发行期限 6 年、面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000.00
张，募集资金总额 950,000,000.00 元，与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50 万元，募集资金总额扣除已支付的保荐及承销费用 2,445.00万元后的净额为人民币 92,555.00 万元。以上募集资金已由大信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 2 日出具的《验资报告》（大信验字
[2018]第 5-00011 号）验证确认。

  （二）募集资金使用金额及余额情况

  1、2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

 序号            项目名称            投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）

1    高阻隔膜材料生产基地建设项目          82,140                71,277

2            补充流动资金                  23,723                23,723

                  合计                      105,863                95,000

  2、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金对广
东万顺科技有限公司提供财务资助以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 50,000 万元对全资子公司广东万顺科技有限公司提供财务资助，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”，资助期限为 3-5 年，财务资助利率参照金融机构同期贷款利率，按季计付利息，待募集资金投资项目实施后，广东万顺科技有限公司以日常经营活动获得的资金将财务资助本金偿还公司。

  3、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
  4、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币 70,000 万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度可以滚存使用。


  5、2018 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

  6、2018 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议、
第四届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司广东万顺科技
有 限公司使 用募集资 金置换预 先投入募 投项目 自筹资金 人民币
27,900,085.50 元。

  7、2019 年 4 月 29 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于使
用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币 20,000 万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限公司增资，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后，广东万顺科技有限公司注册资本由人民币 10,000万元增至人民币 30,000 万元，公司持有 100%股权。

  8、截至 2019 年 8 月 5 日（暂时补充流动资金到期日为 2019 年 8 月 9
日），公司已将 29,200 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。


  9、2019 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币 30,000 万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度可以滚存使用。

  10、2019 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。

  11、2019 年 12 月 10 日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届
监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司根据实际情况调整高阻隔膜材料生产基地建设项
目的实施进度，调整后项目预计于 2020 年 12 月 31 日达到预定可使用状
态。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司直接投入高阻隔膜材料生产基地建设
项目 306,617,929.20 元；直接投入补充流动资金 208,885,000.00 元；累计已投入合计 515,502,929.20 元。


                      项目                                金额(元)

实际募集资金净额                                            921,655,000.00

减：直接投入高阻隔膜材料生产基地建设项目                    306,617,929.20

    直接投入补充流动资金                                    208,885,000.00

加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额                      9,495,344.47

2019 年 12 月 31 日募集资金余额                                415,647,415.27

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合实际情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。

  针对 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金，公司已与保荐人、兴业银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国建设银行股份有限公司汕头濠江支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金；公司、广东万顺科技有限公司已与保荐人、兴业银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由广东万顺科技有限公司在上述银行开设专户存储募集资金。

  报告期内，公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的
规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户
的具体情况如下：

  户名          银行              账号      存款类型    金额（元）

          兴业银行股份有限公  3916 8010 0100  活期存款    111,282,223.07
          司汕头分行              0268 55

汕头万顺  中国工商银行股份有  2003 0211 2920

新材集团  限公司汕头达濠支行      0066 576    活期存款      7,097,577.79

股份有限  中国建设银行股份有  4405 0165 0801  活期存款        526,406.57
公司      限公司汕头濠江支行      0000 0347

          中国民生银行股份有  6301 4701 8    活期存款    31,514,058.35
          限公司汕头分行

          兴业银行股份有限公  3916 8010 0100  活期存款    42,333,995.74
          司汕头分行              0275 14

广东万顺  中国工商银行股份有  2003 0211 2920

科技有限  限公司汕头达濠支行      0066 603    活期存款    21,090,978.69
公司

          中国民生银行股份有  6302 3996 9    活期存款      1,802,175.06
          限公司汕头分行

                募集资金专户余额（元）                    215,647,415.27

    注: 上表募集资金专户余额 215,647,415.27 元与前述 2019 年 12 月 31 日募集资
金余额 415,647,415.27 元相差 200,000,000.00 元，是公司使用闲置募集资金200,000,000.00 元暂时补充流动资金（经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过）所致。


    三、报告期内募集资金的实际使用情况