证券简称：万顺股份 证券代码：300057
汕头万顺包装材料股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二〇一七年八月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
二、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
三、本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，其中董事、监事、高级管理人员10人，其他员工不超过290人。
四、参加对象认购本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划筹集的资金总额上限为人民币12,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元）。单个员工必须认购5万份的整数倍份额。
五、本期持股计划设立后将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。该信托计划规模上限为人民币24,000万元，并按1:1的比例设置优先级份额和次级份额，即优先级份额额度为12,000万元，次级份额额度为12,000万元。员工持股计划认购信托计划的次级份额，同时配资借款认购信托计划的优先级份额。公司控股股东、实际控制人杜成城先生对配资借款资金本金及利息提供连带责任担保。
六、本期员工持股计划的股票来源为上述信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有万顺股份股票。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。该信托计划将在公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日后6个月内完成标的股票的购买。
七、以信托计划的资金规模 上 限 24,000万元和2017年8月12日公司股票收盘价
10.31元/股测算，信托计划所能购买和持有的公司股票数量约为2,327.84万股，占公司现有股本总额的比例约为5.29%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，将对最终购买和持有的股票数量产生影响。
八、本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。如因特殊情况导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
九、本期员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所持有公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
十、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十一、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十二、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、员工持股计划的参加对象……………………………………………………………………5二、员工持股计划资金来源与股票来源……………………………………………………6三、员工持股计划的存续期和锁定期…………………………………………………………7四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式…………………………………7五、员工持股计划的管理模式……………………………………………………………………7六、员工持股计划的变更及终止………………………………………………………………13七、持有人个人情况变化时的处理……………………………………………………………13八、员工持股计划的资产构成及权益处置办法…………………………………………14九、股东大会授权董事会的具体事项 ……………………………………………………16十、其他重要事项……………………………………………………………………………………16 释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、万顺股份 指 汕头万顺包装材料股份有限公司
员工持股计划/本期员工持股计划 指 汕头万顺包装材料股份有限公司第二期员工持股计划
持有人 指 出资参与本期员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的范围
本期员工持股计划参加对象为与公司及全资、控股子公司、孙公司签订劳动合同并领取薪酬的在职员工，包括：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司基层员工；
4、经董事会认定的其他员工。
（三）参加对象的情况
本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，其中董事、监事、高级管理人员10人，其他员工合计不超过290人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
序
认购人 人数（人） 员工自筹资金额度（万元）
号
董事、监事、高级管理人员：蔡懿
然、周前文、洪玉敏、杨奇清、黄
1 10
薇、张金辉、陈小勇、邱佩菲、陈 不超过12,000.00
敏娜、方彬杰
2 其他员工 不超过290
合计 不超过300 不超过12,000.00
（四）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划资金来源与股票来源
（一）资金来源
参加对象认购本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划筹集的资金总额上限为人民币12,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元）。单个员工必须认购5万份的整数倍份额。本期持股计划设立后将委托具备资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的信托计划。该信托计划规模上限为人民币24,000万元，并按1:1的比例设置优先级份额和次级份额，即优先级份额额度为12,000万元，次级份额额度为 12,000万元。员工持股计划认购信托计划的次级份额，同时配资借款认购信托计划的优先级份额。公司控股股东、实际控制人杜成城先生对配资借款资金本金及利息提供连带责任担保。
（二）股票来源
1、本期员工持股计划的股票来源为上述信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有万顺股份的股票。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。该信托计划将在公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日起6个月内完成标的股份的购买。
2、以信托计划的资金规模上限24,000万元和2017年8月12日公司股票收盘价
10.31元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量约为2,327.84万股，占公
司现有股本总额的比例约为5.29%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，将对最
终购买和持有的股票数量产生影响。
3、员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持
有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本期员工持股计
划之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。如因特殊情况导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所持有公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
