证券简称：万顺股份 证券代码：300057
汕头万顺包装材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇一五年十月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、汕头万顺包装材料股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
二、本期员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，其中，公司员工的自筹资金，金额不超过10,000万元，用以认购资产管理人设立资管计划的次级；拟配资借款不超过10,000万元，配资金额与员工自筹金额的比例保持1:1，用以认购资产管理人设立资管计划的优先级。
三、员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有万顺股份股票。
四、本期员工持股计划假定以公司2015年10月20日的收盘价13.55元作为本期员工持股计划全部股票平均买入价格测算，所对应股票总数约为1,476.0148万股，约占公司现有股本总额的3.3571%。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
五、公司董事会对本期员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
六、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师
事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
一、员工持股计划的参加对象...... 5
二、员工持股计划资金来源与股票来源...... 6
三、员工持股计划的存续期和锁定期...... 6
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 7
五、员工持股计划的管理模式...... 7
六、本期员工持股计划的变更及终止...... 12
七、持有人个人情况变化时的处理...... 13
八、其他重要事项 ...... 14
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、万顺股份 指 汕头万顺包装材料股份有限公司
员工持股计划/本期员工持股计划 指 汕头万顺包装材料股份有限公司第一期员工持股计划
持有人 指 出资参与本期员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职。
（二）参加对象确定的依据
员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层以上人员；
3、公司技术、研发、销售骨干；
4、经董事会认定的其他员工。
以上员工参加本期员工持股计划遵循员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。除特殊说明，上述人员均包括公司母公司及全资、控股子公司全体范围内符合上述要求的人员。
（三）参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，其中董事、监事、高级管理人员9人，其余员工合计不超过191人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
序号 认购人 人数（人） 员工自筹资金额度（万元）
董事、监事、高级管理人员：蔡懿然、周
1 前文、洪玉敏、杨奇清、张金辉、黄 薇、 9
不超过10,000.00
邱佩菲、陈敏娜、方彬杰
2 其他员工 不超过191
合计 不超过200 不超过10,000.00
（四）参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期
员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划资金来源与股票来源
（一）资金来源
参加对象认购本期员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本期员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币20,000万元。具体情况如下：
1、自筹资金：公司员工的自筹资金，金额不超过10,000万元；用以认购资产管理人设立资管计划的次级份额。
2、配资借款：本期持股计划拟配资借款不超过10,000万元，配资金额与员工自筹金额的比例保持1:1，借款期不超过员工持股计划的存续期。用以认购资产管理人设立资管计划的优先级份额。
3、公司控股股东、实际控制人对配资借款资金本金及利息提供连带责任担保。
4、如分配时，在支付借款本金和利息、费用后的剩余现金资产低于员工持股计划参与人自筹资金本金的情况下，则公司控股股东、实际控制人以自有资金向持股计划参与人补足自筹资金本金。
5、如分配时，在支付借款本金和利息、费用后的剩余现金资产低于员工持股计划参与人自筹资金本金的情况下，若2016年公司净利润较2015年净利润增长20%（不含）以上，则公司控股股东、实际控制人保证员工自筹资金本金和一定的收益率（同期银行贷款基准利率）。
本期员工持股计划的资金总额不超过20,000万元，分为20,000万份份额，每份份额为1.00元。单个员工必须认购10万元（即10万份）的整数倍份额，且最低认购金额为10万元（不含借款部分），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额与借款额的合计数为准。
（二）股票来源
本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许
可的方式取得并持有公司的股票，以本期员工持股计划规模上限20,000万元和本期员工持股计划草案公告前一个交易日收盘价13.55元/股测算，本期员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,476.0148万股。
三、员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满之后自行终止。本期员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。如因特殊情况导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期满后，本期员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与以及资金解决方案。
五、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划委托北京汇智易成投资管理有限公司进行投资及日常管理。公司董事会对员工持股计划的管理机构进行选聘。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与北京汇智易成投资管理有限公司签署《资产管理计划》相关协议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）监督员工持股计划购买标的股票事宜；
（11）监督员工持股计划出售标的股票事宜；
（12）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会的组成
（1）管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（2）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
A不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
B不得挪用员工持股计划资金；
C未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
D未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
E不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的
